界面新聞?dòng)浾?| 張藝

在停牌半個(gè)月后，連年虧損的芯片企業(yè)希荻微（688173.SH）披露并購另一芯片企業(yè)誠芯微的消息并復(fù)牌。

11月18日在A股整體行情陷入調(diào)整之際，希荻微股價(jià)逆市“一”字漲停，全日上漲20%，最新股價(jià)14.16元/股。收購尚在進(jìn)行之中，公司市值一日便增長了近10億元，最新市值58億元。

并購誠芯微能逆轉(zhuǎn)希荻微業(yè)績虧損加劇的趨勢嗎？

界面新聞發(fā)現(xiàn)，誠芯微近兩年又一期雖利潤均為正值，但今年前三季度凈利潤明顯在下滑。前三季度已虧近2億元的希荻微靠并購在年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扭虧的希望渺茫。

若并購?fù)瓿?，并購能否在中長期為希荻微帶來正向收益呢？還得看行業(yè)景氣度。

標(biāo)的誠芯微的交易價(jià)格未定，對希荻微來說，貨幣資金還算充裕，但現(xiàn)金流不佳，近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)值。

“公司持續(xù)關(guān)注能夠吸納同業(yè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的機(jī)會(huì)，通過將有機(jī)生長和無機(jī)生長相結(jié)合，幫助公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)?！?希荻微副總經(jīng)理、董秘唐婭日前表示。

并購是把雙刃劍，在上市公司規(guī)模擴(kuò)張同時(shí)，隨之而來的也有高額的商譽(yù)和業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

同行業(yè)并購將獲底層技術(shù)

收購預(yù)案顯示，希荻微擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯、匯智創(chuàng)芯4者所持有的深圳市誠芯微科技股份有限公司（全文稱誠芯微）100%股份。

截至公告日，標(biāo)的公司的審計(jì)和評估工作尚未完成，因此交易價(jià)格尚未確定。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重組上市，控制權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化。

根據(jù)預(yù)案，支付對價(jià)中，45%為現(xiàn)金支付，55%由上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。發(fā)行股價(jià)價(jià)格為11.00元/股。

值得注意的是，對誠芯微持股比例僅0.71%的股東匯智創(chuàng)芯鎖定期為36個(gè)月，同時(shí)，持股比例高達(dá)99%的曹建林、曹松林、鏈智創(chuàng)芯鎖定期卻只有12個(gè)月。

此次交易還包括募集配套資金。募資將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、中介費(fèi)用及標(biāo)的建設(shè)等。募資發(fā)行價(jià)未定，為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的80%。

截至今年第三季度末，希荻微貨幣資金為10.1億元，較為充裕。具體還要看標(biāo)的定價(jià)是否合理。

資料顯示，誠芯微成立于2009年，法定代表人曹建林，注冊資本3,026.25萬元。主營模擬及數(shù)模混合集成電路研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。標(biāo)的與希荻微之間主營業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)。

希荻微成立于2012年，從事模擬集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，主要產(chǎn)品包括DC/DC芯片和超級快充芯片等。其產(chǎn)品已應(yīng)用于三星、小米、榮耀等消費(fèi)電子領(lǐng)域，以及奧迪、現(xiàn)代、小鵬、問界等車企。

并購雙方同屬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，這一并購，在業(yè)務(wù)上不存在跨行業(yè)的磨合難題，雙方的技術(shù)、渠道及客戶資源均可拿來即用。

希荻微收購誠芯微有三大目的。

首先，獲得標(biāo)的底層技術(shù)，快速擴(kuò)大產(chǎn)品品類。

希荻微表示，公司將通過本次交易獲得標(biāo)的公司的底層技術(shù)，加速迭代出更多能夠適應(yīng)消費(fèi)電子、汽車、通訊和工業(yè)等領(lǐng)域需要的產(chǎn)品解決方案。有利于上市公司拓寬在電源管理芯片、電機(jī)類芯片、電池管理芯片和MOSFET等領(lǐng)域的技術(shù)與產(chǎn)品布局。

交易完成后，公司將“大眾消費(fèi)”市場納入整體業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略中，與上市公司在現(xiàn)有的手機(jī)、PC及可穿戴設(shè)備市場形成合力。

在三季度業(yè)績交流會(huì)上，希荻微董事長、總經(jīng)理陶海透露，公司在研項(xiàng)目包括高性能DC/DC變換研發(fā)項(xiàng)目、鋰電池快充電路研發(fā)項(xiàng)目、電荷泵超級快充電路研發(fā)項(xiàng)目、端口保護(hù)和信號切換電路研發(fā)項(xiàng)目、電源轉(zhuǎn)換芯片研發(fā)項(xiàng)目、車規(guī)和工規(guī)模擬集成電路研發(fā)項(xiàng)目、自動(dòng)對焦及光學(xué)防抖研發(fā)項(xiàng)目等。

其次，獲得誠芯微的銷售渠道和客戶資源。

希荻微主要產(chǎn)品為服務(wù)于消費(fèi)類電子和車載電子領(lǐng)域的集成電路，為手機(jī)廠商提供芯片產(chǎn)品。

標(biāo)的公司采用直銷為主的銷售模式，積累了汽車電子、智能手機(jī)、智能家居、可穿戴設(shè)備、安防監(jiān)控、電動(dòng)工具、小功率儲(chǔ)能等領(lǐng)域的客戶資源。

本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司在銷售渠道和客戶資源的積累可以增加上市公司產(chǎn)品品類的豐富度。

再次，提升盈利能力。

本次交易完成后，置入的標(biāo)的資產(chǎn)亦將納入上市公司合并范圍。預(yù)計(jì)本次交易的實(shí)施將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入水平。

標(biāo)的存在業(yè)績下行風(fēng)險(xiǎn)

希荻微收購資產(chǎn)意在提升盈利能力，但能否如愿存在變數(shù)，標(biāo)的存在業(yè)績下行風(fēng)險(xiǎn)。

希荻微2022年科創(chuàng)板上市，但上市以來業(yè)績連續(xù)虧損，虧損額一年高于一年。2022年至2024年前三季度，公司歸母凈利潤分別為-0.15億元、-0.54億元和-1.95億元。

相對而言，誠芯微近年業(yè)績均為正值。

誠芯微2022年至2024年前三季度，營業(yè)收入分別為1.66億元、1.90億元和1.43億元；歸母凈利潤分別為473.56萬元、1,663.61萬元和517.93萬元。

一旦合并報(bào)表，對希荻微來說可以減虧，但并不能扭虧。

同時(shí)，誠芯微近期業(yè)績不樂觀。今年前三季度的凈利潤還不到去年的三分之一，全年大概率業(yè)績下滑。

預(yù)案中也提到，誠芯微“存在經(jīng)營業(yè)績及毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)”。與同行業(yè)龍頭公司相比，誠芯微業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營能力方面仍有較大的提升空間。標(biāo)的公司業(yè)績受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局、下游應(yīng)用行業(yè)規(guī)模增速等諸多因素影響，任何不利因素都可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績增長放緩、業(yè)績下滑。

誠芯微主要產(chǎn)品包括電源管理芯片、電機(jī)類芯片、電池管理芯片和MOSFET等多種集成電路產(chǎn)品，主要產(chǎn)品應(yīng)用于消費(fèi)電子和汽車電子等領(lǐng)域，其下游市場需求受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響較大。

不是所有的收購均能對上市公司業(yè)績的提振立竿見影。

今年希荻微以約1.09億元收購韓國集成電路設(shè)計(jì)上市公司Zinitix Co.，Ltd.合計(jì)30.91%的股權(quán)，并于8月完成交割，三季度已納入合并報(bào)表范圍。而希荻微在并表子公司后的三季度，其虧損金額高于前兩個(gè)季度。

對于今年前三季度的業(yè)績表示，陶海表示，受消費(fèi)電子市場回暖影響，客戶需求較去年同期有明顯的上升，總體營業(yè)收入較去年同期有明顯的上升。其中公司產(chǎn)品線音圈馬達(dá)驅(qū)動(dòng)芯片業(yè)務(wù)出貨金額為4.16億元，為主要增長點(diǎn)。

對誠芯微的交易存在業(yè)績補(bǔ)償承諾，但因評估工作尚未完成，因此業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議將另行簽署。

值得注意的是，在希荻微因重組事件而導(dǎo)致股價(jià)上行之時(shí)，公司有重要股東存在減持計(jì)劃。

深圳辰芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱深圳辰芯）持有希荻微股份2,066.67萬股，占公司總股本的5.04%。其于10月11日提出減持計(jì)劃，擬在公告披露15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)減持不超過總股本的3%。

這是一個(gè)較高的減持比例，截至11月5日深圳辰芯暫時(shí)一股未減，但這不代表其之后不會(huì)再減。

深圳辰芯出具承諾，在此次重組交易期間，“除已預(yù)先披露的減持計(jì)劃外，本單位無任何其他減持希荻微股份的計(jì)劃?！?/p>

這意味著，還有不超過3%的減持風(fēng)險(xiǎn)橫亙在希荻微股價(jià)面前。

此外，該次交易尚有多項(xiàng)程序要走。包括出具審計(jì)、評估報(bào)告，董事會(huì)審議，股東大會(huì)審議，交易所審核等。因此交易存在不確定性。