文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌 武麗娟

編輯丨高巖

原以為父親的去世會(huì)徹底改變電科院（300215.SZ）“父子斗”的走向，沒(méi)想到這卻是新的開(kāi)始。

8月27日，發(fā)布半年報(bào)的同時(shí)，電科院公告稱董事胡醇無(wú)法保證半年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。具體而言，此前召開(kāi)的董事會(huì)上，胡醇在審議半年報(bào)及摘要議案時(shí)，表示對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況不了解，無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)，故投出棄權(quán)票。

胡醇7年前曾因“天價(jià)離婚案”備受關(guān)注，其在與王萍離婚后，將持有的3.68億元市值的公司股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給王萍，而王萍則在股份交割后光速套現(xiàn)，同期電科院股價(jià)出現(xiàn)暴跌。此后胡醇再次進(jìn)入大眾視野，便是受電科院父子內(nèi)斗的影響。其與父親胡德霖曾一度鬧到搶公章甚至對(duì)簿公堂，但就在內(nèi)斗結(jié)果漸明時(shí)，胡德霖卻因病與世長(zhǎng)辭。

值得注意的是，目前胡德霖生前持有的23.55%電科院股份已通過(guò)夫妻共有財(cái)產(chǎn)分配及繼承的形式，轉(zhuǎn)讓至妻子李崇珠名下。而李崇珠則又將這部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給了胡醇。至此胡醇實(shí)控的表決權(quán)比例達(dá)到33.85%。

對(duì)此，資本市場(chǎng)暫時(shí)未給出積極反饋。8月7日表決權(quán)委托協(xié)議簽署完成至今，電科院股價(jià)累計(jì)下跌6.81%；而自內(nèi)斗開(kāi)始至今，電科院股價(jià)已累計(jì)下跌15%，目前股價(jià)4.93元/股，市值37億元。

然而胡醇拿到表決權(quán)之后做的第一件事，卻是對(duì)半年報(bào)審議投棄權(quán)票“開(kāi)擺”。這位“太子”心中到底打得什么算盤？

電科院管理層已脫離控股股東控制？

風(fēng)波中的電科院，是電力設(shè)備檢測(cè)領(lǐng)域的龍頭公司。上市前，國(guó)務(wù)院下屬中國(guó)檢驗(yàn)認(rèn)證（集團(tuán)）有限公司（下稱“中檢集團(tuán)”）曾戰(zhàn)略投資電科院，其通過(guò)子公司中檢測(cè)試入股，直接成為了公司的二股東。

持股的同時(shí)，中檢集團(tuán)在電科院的董事會(huì)中也占據(jù)一席之地，雙方維持合作十余年。但最近一段時(shí)間以來(lái)電科院的內(nèi)斗，卻打破了這一微妙的平衡。

從時(shí)間線上來(lái)看，今年4月以來(lái)，電科院兩名獨(dú)董王雪靖、趙怡超以及董事朱輝曾先后辭職；于是胡醇在8月17日提請(qǐng)董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，選舉陳鳳林、趙怡超和陳松作為增補(bǔ)。

值得一提的是，辭職的三人情況各不相同。王雪靖和趙怡超兩人分別有公關(guān)和財(cái)務(wù)工作背景，都是在2022年年中剛被胡醇提名上來(lái)的新人；而朱輝則是跟隨胡德霖20年的老臣。由此也就不難理解為何趙怡超又出現(xiàn)在新的提名名單中。至于陳鳳林和陳松，目前電科院還未詳細(xì)披露兩人的履歷。

不過(guò)胡醇的安排并不像想象中那樣順利。8月25日的董事會(huì)會(huì)議上，董事董永升、馬健和獨(dú)董馬勇對(duì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)三人一事投出棄權(quán)票。其中，董永升、馬健均有中檢測(cè)試的背景，兩人給出的理由是公司控制權(quán)最近發(fā)生重大調(diào)整，實(shí)控人提名董事未與中檢測(cè)試充分溝通，無(wú)法判斷提名人選履職能力。

馬勇則是在了解到中檢測(cè)試與胡醇存在分歧后，出于呼吁股東加強(qiáng)溝通協(xié)商的目的，投了棄權(quán)票以示態(tài)度。

胡醇在“接班”過(guò)程中遇到的阻礙還不止于此。7月，現(xiàn)任電科院董事長(zhǎng)宋靜波召集并主持了一次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)上通過(guò)了公司以自有資產(chǎn)向銀行申請(qǐng)貸款的議案。該議案表決結(jié)果為8票同意，1票反對(duì)，唯一的反對(duì)票就是胡醇投出的，其稱現(xiàn)任公司管理層已脫離控股股東控制，董事會(huì)做出的這份議案，并沒(méi)將公司經(jīng)營(yíng)和資金情況向本人匯報(bào)。

來(lái)源：電科院公告

此外，這次會(huì)議還決定繼續(xù)使用“1號(hào)合同專用章”。此前，胡醇被董事會(huì)罷免后，曾拒絕交出三章，“1號(hào)合同專用章”即為應(yīng)對(duì)無(wú)章準(zhǔn)備的臨時(shí)方案。自然，這份議案也遭到了胡醇的反對(duì)。

由此看來(lái)，胡醇所述“不了解經(jīng)營(yíng)情況”就有了合理的解釋。

胡德霖、胡醇曾是A股中“二代”接班的“范例”。胡醇早在2002年大學(xué)剛畢業(yè)時(shí)就入職電科院前身，一路走來(lái)在多個(gè)中層崗位歷練，并積累了十余項(xiàng)專業(yè)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)，履歷和實(shí)力皆被認(rèn)為是接班胡德霖的不二人選。這樣的關(guān)系，是如何出現(xiàn)裂痕的？

內(nèi)斗只因經(jīng)營(yíng)理念不同？

胡氏父子間爭(zhēng)斗的源頭，是上市公司的交接問(wèn)題。

2021年10月，胡德霖將其持有的全部股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托給胡醇行使，胡醇一人擁有表決權(quán)的股份數(shù)量升至公司總股本的34.84%。一年后，胡德霖稱“此前因考慮個(gè)人身體健康方面的原因無(wú)法正常行使作為股東的表決權(quán)，現(xiàn)在影響行使表決權(quán)的因素已排除”，決定解除委托，拿回對(duì)應(yīng)24.54%股份的表決權(quán)。

不僅如此，2023年1月，胡德霖還聯(lián)合上市公司董事會(huì)，以“不適合擔(dān)任”為由罷免了胡醇的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，并推選宋靜波上臺(tái)。

而這一切行動(dòng)，在胡醇看來(lái)都是不合規(guī)的。胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面解除委托是違反雙方協(xié)議約定的行為，會(huì)造成公司治理混亂和信披違規(guī)，遂起訴胡德霖，請(qǐng)求法院宣判解除表決權(quán)委托的協(xié)議無(wú)效，并公開(kāi)表示自己與胡德霖在經(jīng)營(yíng)理念上存在分歧。

上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，本案實(shí)際上是涉及到一致行動(dòng)人協(xié)議效力的問(wèn)題，法律沒(méi)有直接規(guī)定，但從目前我國(guó)相關(guān)案件的審判情況來(lái)看，電科院罷免胡醇的程序雖有程序瑕疵，但整體也是符合規(guī)定的。

除了起訴之外，被罷免的胡醇還一直未移交公司公章、合同專用章、法人章。這件事在今年4月被電科院披露出來(lái)，引發(fā)廣泛關(guān)注。

不過(guò)，這只是緩兵之計(jì)。在胡德霖去世前，電科院內(nèi)部跟隨其投出罷免胡醇贊成票的有6人，除了前文提到的朱輝、馬勇、董永升、馬健外，另兩人也是電科院老臣。

此外，胡醇撤銷董事會(huì)決議的請(qǐng)求也于4月被法院駁回。至此，內(nèi)斗一直在向著對(duì)胡醇不利的方向發(fā)展，董事會(huì)老人、二股東都沒(méi)站在他這邊。

值得注意的是，5月11日，根據(jù)電科院公告，胡醇對(duì)法院判決結(jié)果不服，已向蘇州市中級(jí)人民法院提起上訴，此時(shí)其父親已經(jīng)去世7天，而該案已經(jīng)于6月1日獲得法院立案受理，也就是說(shuō)，胡醇在父親去世后并沒(méi)有撤案。

夏海龍表示，董事會(huì)決議撤銷之訴的被告為公司，并非自然人，所以胡德霖去世在法律上不影響本案的繼續(xù)審理。

接班遇阻是業(yè)績(jī)的鍋？

從2021年底將表決權(quán)全權(quán)交與胡醇到2022年底收回決定僅過(guò)了一年多，是什么讓胡氏父子在如此短的時(shí)間內(nèi)反目？

在上述6名投票罷免胡醇的董事看來(lái)，胡醇一直不在國(guó)內(nèi)，工作流程處理不及時(shí)，工作請(qǐng)示自去年10月開(kāi)始不回復(fù)，公章也自去年11月起被帶離公司不知所蹤，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了不利影響。

胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，并對(duì)其心生不滿。

不過(guò)，胡醇稱這些原因都是污蔑。公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在效率低下的問(wèn)題，倒是劉明珍、朱輝、宋靜波等人，自去年12月底已經(jīng)開(kāi)始不向自己匯報(bào)工作。

根據(jù)胡醇的說(shuō)法，其與胡德霖的矛盾在于經(jīng)營(yíng)理念方面的分歧。“本人主張合規(guī)經(jīng)營(yíng)，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營(yíng)的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他當(dāng)董事長(zhǎng)期間公司一直存在著違法占用消防通道的情況，存在安全生產(chǎn)隱患。而本人則要求合法合規(guī)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾?！?/p>

胡醇還認(rèn)為，胡德霖的“反悔”與其身體狀況有關(guān)。委托表決權(quán)有效的這段時(shí)間，恰好是自己陪胡德霖出國(guó)就醫(yī)治療的時(shí)間，期間胡德霖一度有意將其持有的電科院全部股份轉(zhuǎn)讓給自己，但隨著胡德霖病情穩(wěn)定，醫(yī)生也打算讓其停止治療回國(guó)，于是就出現(xiàn)了在股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)理念等方面反悔的情況。

雙方各執(zhí)一詞，但如果從上市公司的業(yè)績(jī)來(lái)看，胡醇確實(shí)沒(méi)能拿出足夠的說(shuō)服力。

早在內(nèi)斗開(kāi)始前，電科院的董事長(zhǎng)席位就在進(jìn)行頻繁的更替。2019年11月以來(lái)，該位置已經(jīng)四易其主，胡德霖和胡醇輪番當(dāng)政，基本保持了一年一換的節(jié)奏。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)情況是，胡德霖在位的2019年、2021年電科院營(yíng)收、凈利潤(rùn)均保持同比增長(zhǎng)，其中2021年兩項(xiàng)指標(biāo)均創(chuàng)下歷史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，兩項(xiàng)指標(biāo)卻均同比下降，其中凈利潤(rùn)2020年幾乎腰斬，2022年同比下降82.48%。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

此外，胡醇在位期間電科院的毛利率也會(huì)急劇下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率僅有40%出頭。

具體來(lái)看，電科院是一家電力設(shè)備檢測(cè)領(lǐng)域的龍頭公司，其主業(yè)按產(chǎn)品類型分為高壓電器檢測(cè)、低壓電器檢測(cè)和環(huán)境檢測(cè)三部分，高壓電器檢測(cè)常年占據(jù)公司總營(yíng)收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，這部分大頭業(yè)務(wù)的毛利率就會(huì)跳水。2019年-2022年上半年，四個(gè)報(bào)告期內(nèi)，對(duì)應(yīng)的毛利率分別為48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。

盈利的波動(dòng)與電科院所處賽道的穩(wěn)定形成了反差。作為對(duì)比，同行業(yè)的西高院同期毛利率為43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。

具體而言，新時(shí)代證券研報(bào)指出，高壓電器產(chǎn)品價(jià)值較高、生產(chǎn)制造技術(shù)復(fù)雜、安全性對(duì)整個(gè)電網(wǎng)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn)影響力大，因此一般未經(jīng)良好市場(chǎng)信譽(yù)機(jī)構(gòu)認(rèn)證的產(chǎn)品，難以獲得買方認(rèn)可，且高壓電器檢測(cè)投入大、周期長(zhǎng)、技術(shù)門檻高。綜合來(lái)看，高壓電器檢測(cè)行業(yè)壁壘高，企業(yè)具備較強(qiáng)議價(jià)權(quán)。

“高壓產(chǎn)品是一個(gè)賣方市場(chǎng)，當(dāng)高壓產(chǎn)品的賣方指定檢測(cè)機(jī)構(gòu)后，供應(yīng)商就只有小范圍的選擇?！毕沩炠Y本董事沈萌表示。

在此背景下，沈萌認(rèn)為，這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域缺少足夠競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)人情關(guān)系的依賴度很高，所以相比從業(yè)經(jīng)歷，父的積累和優(yōu)勢(shì)就明顯高于子。

除此之外，胡醇“合規(guī)經(jīng)營(yíng)”的說(shuō)法也略有深意。9年前，電器檢測(cè)行業(yè)的另一家龍頭沈變所曾成立兩家空殼公司，并在沒(méi)有提供任何設(shè)備樣品的情況下僅通過(guò)支付代理費(fèi)就獲取了由“國(guó)家電器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心”出具的合格檢測(cè)報(bào)告，而該“中心”的上級(jí)正是電科院。沈變所也以此為依據(jù)向警方報(bào)案。

不過(guò)，當(dāng)時(shí)電科院也以“誣告陷害”“假公司報(bào)假案”為由到警方處報(bào)案。后續(xù)工信部、東吳證券、證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局、國(guó)家質(zhì)檢總局等展開(kāi)多批次的專項(xiàng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)“虛假檢測(cè)”的情況。

鮮明的業(yè)績(jī)對(duì)比下，投資者已經(jīng)“用腳投票”。2019年以來(lái)胡醇擔(dān)任董事長(zhǎng)的兩個(gè)階段，電科院股價(jià)分別漲3.96%、跌37.61%；對(duì)比胡德霖則是漲66.41%。

而連續(xù)的內(nèi)斗，則讓電科院的業(yè)績(jī)進(jìn)一步遭受重創(chuàng)。今年上半年，公司營(yíng)收同比下降14.37%，凈利潤(rùn)更是由盈轉(zhuǎn)虧，同比驟降133.99%。

創(chuàng)始大佬的病逝似乎加速了這場(chǎng)家族內(nèi)斗落下帷幕的進(jìn)程，但胡醇想要贏得老臣和其他股東的信賴，還需拿出更有說(shuō)服力的成績(jī)單。

你認(rèn)為電科院未來(lái)控制權(quán)會(huì)否出現(xiàn)不穩(wěn)定情況？還了解過(guò)其他上市公司內(nèi)斗的故事嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧！