界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
停牌兩天之后，老牌A股上市公司經(jīng)緯紡機(jī)（000666.SZ）突然連發(fā)數(shù)條公告，“擬以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)終止公司股票上市，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谛氯遛D(zhuǎn)讓”。
自此，近57億市值的經(jīng)緯紡機(jī)或?qū)⒊蔀锳股歷史上首只因上述情形而主動(dòng)申請(qǐng)退市的非ST股票。
8月29日晚間，經(jīng)緯紡機(jī)發(fā)布公告稱(chēng)，由于市場(chǎng)變化，經(jīng)緯紡機(jī)經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性，可能會(huì)對(duì)公司造成重大影響。為保護(hù)中小股東利益，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)股東中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“恒天集團(tuán)”）、中國(guó)恒天控股有限公司（下稱(chēng)“恒天控股”）提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司擬以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票上市交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。
行權(quán)價(jià)9.24元/股
在財(cái)務(wù)上未觸發(fā)任何退市條件的情況下，經(jīng)緯紡機(jī)通過(guò)股東大會(huì)決議的方式主動(dòng)申請(qǐng)退市，這在A股歷史上尚屬首次。
界面新聞注意到，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》，可以主動(dòng)向深交所申請(qǐng)退市的包括以下八種情形：
（一）公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易，并決定不再在交易所交易；
（二）公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/span>
（三）公司股東大會(huì)決議解散；
（四）公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo)；
（五）公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（六）公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（七）公司股東以外的其他收購(gòu)人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)可的其他主動(dòng)終止上市情形。
如因上述第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)情形召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所提交下列文件并公告：
（一）董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)主動(dòng)終止上市的決議；
（二）召開(kāi)股東大會(huì)通知；
（三）主動(dòng)終止上市預(yù)案；
（四）獨(dú)立董事意見(jiàn)；
（五）財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（如適用）；
（六）法律意見(jiàn)書(shū)（如適用）；
（七）法律法規(guī)、本規(guī)則及公司章程要求的其他文件。
其中，主動(dòng)終止上市預(yù)案中應(yīng)當(dāng)包括公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、并購(gòu)重組安排、重新上市安排、代辦股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護(hù)措施，以及公司董事會(huì)關(guān)于主動(dòng)終止上市對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容。
按照程序，此番主動(dòng)申請(qǐng)退市尚需經(jīng)出席經(jīng)緯紡機(jī)股東大會(huì)的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，且經(jīng)出席經(jīng)緯紡機(jī)股東大會(huì)的除單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
主動(dòng)退市后，公眾股東的利益如何保護(hù)？
經(jīng)緯紡機(jī)表示，為充分保護(hù)投資者的利益，公司將啟動(dòng)異議股東及其他股東保護(hù)機(jī)制，本次以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)終止上市事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，由恒天集團(tuán)向除恒天集團(tuán)、中紡機(jī)集團(tuán)外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。
界面新聞注意到，此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為9.24元/股，為本次董事會(huì)決議審議通過(guò)以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)終止上市事項(xiàng)前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值。本次現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日為2023年9月13日，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方為恒天集團(tuán)。
截至公告披露日，經(jīng)緯紡機(jī)的股價(jià)為8.05元/股，上述行權(quán)價(jià)格較公告披露日的股價(jià)高出14.78%。也就是說(shuō)，不管開(kāi)盤(pán)后經(jīng)緯紡機(jī)股價(jià)走勢(shì)如何，投資者都可以選擇以9.24元/股的價(jià)格行權(quán)。
從風(fēng)險(xiǎn)方面看，假如股東大會(huì)不能通過(guò)《關(guān)于以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)終止公司股票上市事項(xiàng)的議案》，A股異議股東及其他A股股東將不能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，異議股東及其他A股股東不得就此向公司或恒天集團(tuán)主張任何賠償或補(bǔ)償。若申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)時(shí)公司股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，則股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。
值得一提的是，目前經(jīng)緯紡機(jī)每股凈資產(chǎn)為14.19元，仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行權(quán)價(jià)格。
為何主動(dòng)退市？
公開(kāi)資料顯示，經(jīng)緯紡機(jī)是中國(guó)大型紡織機(jī)械制造商，前身是1951年成立的經(jīng)緯紡織機(jī)械制造廠(chǎng)，目前系世界500強(qiáng)中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“國(guó)機(jī)集團(tuán)”）骨干企業(yè)——中國(guó)恒天集團(tuán)的核心成員企業(yè)。公司于1996年在香港和深圳兩地上市，目前主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)與銷(xiāo)售紡織機(jī)械業(yè)務(wù)、棉麻銷(xiāo)售業(yè)務(wù)及金融信托業(yè)務(wù)。
從經(jīng)緯紡機(jī)的業(yè)績(jī)來(lái)看，盡管公司2022年和今年一季度凈利潤(rùn)有所下滑，但也遠(yuǎn)非斷崖式下降。
2022年，在紡織行業(yè)普遍遭遇需求疲軟、原材料成本高企、貿(mào)易環(huán)境多變的情況下，經(jīng)緯紡機(jī)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.54億元，同比2021年下降24.42%；今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9748萬(wàn)元，較去年同期下降28.32%。
此外，從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，經(jīng)緯紡機(jī)的股價(jià)也并未經(jīng)歷明顯的大起大落。自進(jìn)入2023年以來(lái)，公司股價(jià)最高點(diǎn)為11.81元/股，最低點(diǎn)為近期創(chuàng)下的7.98元/股。
那么，作為央企下屬的經(jīng)緯紡機(jī)為何突然主動(dòng)申請(qǐng)退市？其所謂的“市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)方面的重大不確定性”究竟是指什么？
市場(chǎng)普遍聲音認(rèn)為，經(jīng)緯紡機(jī)此番突然主動(dòng)退市，與紡織主業(yè)關(guān)系不大，不排除與旗下持有37.47%股份的中融信托出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。
界面新聞注意到，中融信托停兌風(fēng)波近日持續(xù)發(fā)酵，旗下多個(gè)產(chǎn)品逾期兌付引發(fā)廣泛關(guān)注。自進(jìn)入8月份以來(lái)，先后有咸亨國(guó)際（605056.SH）、南都物業(yè)（603506.SH）、金博股份（688598.SH）、金房能源（001210.SZ）、先鋒電子（002767.SZ）和微光股份（002801.SZ）6家上市公司發(fā)布相關(guān)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，中融信托對(duì)上述6家上市公司的逾期未兌付金額已累計(jì)超過(guò)2億元。
公開(kāi)資料顯示，中融信托成立于1987年，前身為哈爾濱國(guó)際信托投資公司，2009年信托資產(chǎn)管理規(guī)模突破1000億元。2010年，經(jīng)緯紡機(jī)受讓中植企業(yè)集團(tuán)持有的中融信托1.17億股股份，成為其第一大股東。2022年年報(bào)顯示，經(jīng)緯紡機(jī)持股37.47%，中植企業(yè)集團(tuán)有限公司持股32.99%。
盡管多家上市公司紛紛官宣“踩雷”中融信托，但作為中融信托第一大股東的經(jīng)緯紡機(jī)，近期并未針對(duì)中融信托停兌風(fēng)波披露任何信息。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管經(jīng)緯紡機(jī)是第一大股東，但其扮演的是財(cái)務(wù)投資人的角色，中融信托仍由中植集團(tuán)實(shí)際控制和操盤(pán)。
根據(jù)經(jīng)緯紡機(jī)此前在2022年年報(bào)中對(duì)中融信托的表述，“在深耕紡機(jī)實(shí)業(yè)的同時(shí)，公司通過(guò)控股中融信托加強(qiáng)抵御單一業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中融信托自 2010年成為公司控股子公司以來(lái)，持續(xù)推動(dòng)‘由單純的資金提供者向綜合金融服務(wù)提供者’的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)了公司實(shí)力，提升了公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力”。
有分析認(rèn)為，隨著中融信托停兌風(fēng)波持續(xù)發(fā)酵，與其股價(jià)一直下跌，不如干脆通過(guò)現(xiàn)金回購(gòu)方式主動(dòng)退市，這樣一來(lái)可以在法律層面將金融風(fēng)險(xiǎn)與資本市場(chǎng)有效隔離，并降低信息披露要求，同時(shí)在一定程度上保護(hù)公眾股東的利益，以此來(lái)規(guī)避未來(lái)未知的風(fēng)險(xiǎn)。
從經(jīng)緯紡機(jī)的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，在7.04億股總股本中，流通A股占5.23億股，退市外資股占1.81億股。
其中，中紡機(jī)集團(tuán)持有經(jīng)緯紡機(jī)2.19億股A股股份，占經(jīng)緯紡機(jī)總股本的比例為31.13%。恒天控股持有經(jīng)緯紡機(jī)1.72億股退市外資股股份，占經(jīng)緯紡機(jī)總股本的比例為24.49%。恒天集團(tuán)持有經(jīng)緯紡機(jī)1901.25萬(wàn)股A股股份，占經(jīng)緯紡機(jī)總股本的2.70%。中紡機(jī)集團(tuán)、恒天控股與恒天集團(tuán)均為國(guó)機(jī)集團(tuán)直接或間接控制的下屬企業(yè)，為一致行動(dòng)人。
公告顯示，經(jīng)緯紡機(jī)原本打算8月31日披露半年報(bào)，但由于上述市場(chǎng)變化可能會(huì)對(duì)公司造成重大影響，因而可能無(wú)法在法定期限內(nèi)進(jìn)行披露。如無(wú)法在法定期限內(nèi)披露，公司股票將在于9月1日被實(shí)施停牌。
經(jīng)緯紡機(jī)坦言，公司無(wú)主動(dòng)退市后重新上市的具體時(shí)間計(jì)劃。因此，對(duì)于登陸A股市場(chǎng)近27年的經(jīng)緯紡機(jī)和近4萬(wàn)戶(hù)投資者來(lái)說(shuō)，8月30日和8月31日或?qū)⑹瞧渥詈蟮膬蓚€(gè)交易日。