界面新聞記者 | 唐卓雅

界面新聞編輯 | 謝欣

8月29日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布一則訴訟進展公告，稱此前收到的《民事調(diào)解書》調(diào)解結(jié)案并部分履行完畢。這也意味著，其“子公司失控案”告一段落。

公告稱，未名醫(yī)藥已按《民事調(diào)解書》與相關(guān)各方完成北京科興人員委派和股權(quán)劃轉(zhuǎn)等工作。并且，此次《民事調(diào)解書》的執(zhí)行不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

一月之前，7月25日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“山東未名”）和公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“廈門未名”）收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院送達的（2023）魯0303民初4786號案件的《民事調(diào)解書》。

訴訟基本情況為，因未能及時辦理工商備案變更登記手續(xù)，山東未名向淄博市張店區(qū)人民法院對廈門未名及北京科興生物制品有限公司（簡稱“北京科興”）依法提起訴訟，要求將工商備案登記在廈門未名名下的北京科興26.9193%出資額內(nèi)部劃轉(zhuǎn)至山東未名，將岳家霖變更登記為北京科興董事、董事長兼法定代表人，欒偉寧變更登記為北京科興監(jiān)事的三項工商備案變更登記手續(xù)。

目前，上述工商備案變更登記均已完成。現(xiàn)北京科興的股權(quán)結(jié)構(gòu)為科興控股（香港）有限公司直接持股73.0897%，山東未名直接持股26.9103%。

不過，公告也提醒，杭州強新生物科技有限公司（簡稱“杭州強新”）入股廈門未名事宜的刑事司法程序正在進行中，如該部分資產(chǎn)無法及時追回，山東未名可能出現(xiàn)資產(chǎn)流失和權(quán)益被侵占風(fēng)險，可能對本次調(diào)解的履行產(chǎn)生不確定性。

整個案件的前因后果可以追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所對山東未名下發(fā)關(guān)注函稱，收到投資者投訴，稱杭州強新以約29億元入資山東未名全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事，要求公司就投資者投訴事項進行核實。

十天之后，山東未名回復(fù)稱未查詢到相關(guān)記錄。查閱工商備案材料后，山東未名發(fā)現(xiàn)，杭州強新取得廈門未名34%股權(quán)的具體方式為新增其注冊資本金，杭州強新以現(xiàn)金方式認繳新增注冊資本6767.49萬元。

根據(jù)廈門未名向廈門市市場監(jiān)督管理局遞交的《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》，杭州強新在廈門未名的實際繳納出資額為0元，并約定杭州強新出資時間為2047年5月15日前。

并且，杭州強新取得廈門未名34%股權(quán)涉及的其他重要協(xié)議條款表明，廈門未名的重要事項及幾乎所有經(jīng)營事項必須經(jīng)過34%的股東杭州強新同意。值得注意的是，在目前未名醫(yī)藥控股股東已經(jīng)發(fā)生變更的情形下，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫(yī)藥就失去了對廈門未名董事會的控制權(quán)。

那么，杭州強新和廈門未名是如何在山東未名不知情的情況下完成增資的？山東未名的回復(fù)函中提到，根據(jù)廈門市市場監(jiān)督管理局提供的工商備案材料，2022年5月15日，廈門未名向廈門市市場監(jiān)督管理局提交多個相關(guān)文件。

其中，《公司登記（備案）申請書》簽署日期為2022年5月18日，具有廈門未名法定代表人羅德順簽字字樣；《未名生物醫(yī)藥有限公司股東決議》簽署日期為2022年5月15日，股東簽字蓋章頁具有本公司公章印記；《未名醫(yī)藥生物醫(yī)藥有限公司章程》簽署日期為2022年5月15日，股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛華簽字字樣。

但山東未名無法判斷以上文件的真實性，以及其確定來源。山東未名認為公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。

2022年11月24日，山東未名收到《立案告知書》，稱該分局認為杭州強新入股公司控股子公司廈門未名事項符合立案條件。同日，未名醫(yī)藥表示，杭州強新所持有廈門未名34%的股權(quán)已被淄博市公安局凍結(jié)。

值得注意的是，山東未名曾因持有新冠疫苗研發(fā)商北京科興的股份一度受到關(guān)注，這26.9%的股份恰恰是在其子公司廈門未名名下。

2022年10月10日，在“子公司失控”一案事發(fā)不久，山東未名發(fā)布公告稱，將廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至山東未名。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，山東未名直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。與此同時，免去山東未名原董事長潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖（現(xiàn)任董事長）擔(dān)任北京科興的董事、董事長和法定代表人。免去羅德順在北京科興的監(jiān)事職務(wù)，委派欒偉寧為北京科興監(jiān)事。

北京科興被視為山東未名的核心資產(chǎn)。2022年，山東未名營收3.57億元，凈虧損1468.98萬元；廈門未名營業(yè)收入為7299.91萬元，凈利潤為5593.17萬元。北京科興營收26.27億元，實現(xiàn)凈利潤7.8億元。由此可見，拿回北京科興的股份至關(guān)重要。前述山東未名向廈門未名和北京科興提起訴訟便是為此事。

另外，2023年5月30日，未名醫(yī)藥公告，淄博市張店區(qū)人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華、李鵬飛、羅德順、趙思媛提起公訴。其中，潘愛華、羅德順涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪；李鵬飛涉嫌職務(wù)侵占罪、偽造國家機關(guān)印章罪、偽造國家機關(guān)公文罪；趙思媛涉嫌職務(wù)侵占罪、偽造公司印章罪。

潘愛華是未名醫(yī)藥原實控人及董事長，羅德順為廈門未名原董事長兼總經(jīng)理，李鵬飛是杭州強新的法人代表。

此前，潘愛華曾與科興實控人尹衛(wèi)東為北京科興的實際控制權(quán)產(chǎn)生多次訴訟。戲劇性的是，潘愛華親自帶人沖進科興的辦公樓及廠房，將電源直接剪斷致廠區(qū)停工，大批生產(chǎn)中的疫苗報廢。最終，判決廈門未名、潘愛華向北京科興賠付損失1540.4萬元。同時，山東未名對廈門未名上述賠償所負債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)歷一波動蕩之后，山東未名的業(yè)績也一路向下。根據(jù)業(yè)績預(yù)告，山東未名上半年虧損4764.9 萬元，較去年同期下降298.9%。其解釋稱，業(yè)績下滑原因為投資收益減少。