文/吳治邦

“說你是控股股東，你就是控股股東，你自己否認(rèn)也不行”，這有趣的一幕發(fā)生在大連圣亞(600593.SH)身上。8月30日晚間，大連圣亞對外披露的第八屆十九次董事會會議決議公告顯示，來自于大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司的兩名董事對《公司 2023 年半年度報(bào)告》及《公司 2023 年半年度報(bào)告摘要》投出棄權(quán)票，理由是大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司作為大連圣亞大股東但并非實(shí)際控制人。

上市公司自己到底受誰控制，本該是個(gè)法律問題，應(yīng)當(dāng)會有個(gè)結(jié)論，不過，在大連圣亞上卻成為了一個(gè)沒有答案的疑難雜癥。事實(shí)上，國資一方的大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司在早前就不止一次的強(qiáng)調(diào)自身并非是大連圣亞的控股股東，但大連圣亞卻始終執(zhí)著地將大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司披露為控股股東。那么，大連圣亞有無控股股東，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司又到底是否為大連圣亞的控股股東。

上市公司收購管理辦法第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。根據(jù)前次浙江華道律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)法律意見書，公司第一大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司雖然持有股份的比例不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，為公司控股股東。

不過，個(gè)人認(rèn)為，這項(xiàng)專項(xiàng)法律意見顯然未能把大連圣亞到底受誰控制的事情理清楚。判定上市公司控制權(quán)有著諸多的標(biāo)準(zhǔn)，但總的可以歸納為公司到底聽誰的。

目前來看，大連圣亞的董事會席位中，由楊子平提名的占據(jù)了四名，確實(shí)未占到一半以上，但結(jié)合其持股也足夠?qū)Υ筮B圣亞的決策產(chǎn)生重要影響。另外，另一股東磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司及其一致行動人持股數(shù)量同樣達(dá)19.46%，同樣也足以對大連圣亞的決策產(chǎn)生重要影響。按照前述專項(xiàng)法律意見書的邏輯，因?yàn)榇筮B星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司對特別決議事項(xiàng)投了反對票，導(dǎo)致股東大會決議未能通過，所以認(rèn)定為其對上市公司的股東大會決議有重大影響。那么，反過來說，假如大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司投的是贊成票，其他5%以上的股東投的是反對票，導(dǎo)致股東大會決議未能通過，是否就可以認(rèn)為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司對大連圣亞控制力的消失。

事實(shí)上，大連圣亞控制權(quán)的爭奪已經(jīng)你來我往的進(jìn)行過幾輪，甚至從“口水仗”升級為“全武行”，但始終未能有個(gè)結(jié)論。上市公司明面上將國資一方披露為控股股東，但是否真正控制，連國資一方自己都跳出來反對，可想當(dāng)中復(fù)雜的權(quán)力格局。

綜合來看，大連圣亞這場懸疑劇主要有以下幾個(gè)疑點(diǎn)：一、上市公司為何替充滿爭議的控股股東認(rèn)定一事背書，為何將國資一方強(qiáng)扭為控股股東；二、提名董事名額最多的股東，持股數(shù)量卻并不多，其背后是否有其他股東在支持；三、國資一方為何始終對控股股東這頂帽子嗤之以鼻，這場資本大戲背后還藏著秘密？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在連年的股權(quán)大戰(zhàn)及疫情的影響下，大連圣亞已連虧三年。作為投資者而言，有權(quán)利了解各方深層的利益博弈，監(jiān)管層也不該任由這場懸疑劇成為連續(xù)劇。