界面新聞記者 | 牛其昌
因斥資近10億元，以超18倍的高溢價收購實控人旗下一家無營業(yè)收入、凈利潤為負的科技公司，意欲布局智能駕駛領域的巖山科技（002195.SZ）收到深交所下發(fā)的一紙關注函，問題直指評估作價的合理性。
8月30日晚間，巖山科技發(fā)布公告稱，8月29日，公司全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司（下稱“瑞豐智能科技”）與 Nullmax （Cayman） Limited（下稱“紐勱開曼”）、Stonehill Technology Limited 等共同簽署《B輪優(yōu)先股購買協(xié)議》，瑞豐智能科技擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金6.75億元對紐勱開曼增資，認購其合計3619.96萬股B輪優(yōu)先股，占其增資后的26.12%股權。
與此同時，瑞豐智能科技與包括惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司在內(nèi)的多個非關聯(lián)方股東分別簽署《股份轉讓協(xié)議》，擬按18.8億元的轉讓前總估值、以自有資金合計3.21億元受讓上述股東合計持有的1813.01萬股紐勱開曼股份，占其增資后的13.08%股權。
通過上述增資及收購部分股權，瑞豐智能科技耗資9.96億元合計持有紐勱開曼39.20%的股權。在此基礎上，Stonehill、Yanheng兩家公司還將其所持有的合計11%的表決權委托由瑞豐智能科技代理行使。
這樣一來，瑞豐智能科技合計持有紐勱開曼的表決權為50.2%。巖山科技表示，本次交易完成后，紐勱開曼將成為納入公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。
9月4日晚間，巖山科技披露了此次并購的進展，稱本次交易涉及的《購買協(xié)議》、《股東協(xié)議》簽署方之一的Da Vinci Auto Co. Limited 已完成前述協(xié)議的簽署。至此，本次交易涉及的協(xié)議各方均已完成全部協(xié)議簽署。
值得一提的是，此次收購標的紐勱開曼的實控人為徐雷，而巖山科技的實控人為葉可及傅耀華，徐雷及葉可分別擔任紐勱科技（上海）有限公司（紐勱開曼的業(yè)務實體，下稱“紐勱科技”）的董事長、董事；葉可及傅耀華控制的Stonehill及Yanheng為紐勱開曼的股東，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
據(jù)悉，本次交易尚需經(jīng)上市公司股東大會批準后生效。股東大會審議通過后，本次交易尚需在國家有關主管部門履行完畢企業(yè)境外投資備案登記程序后方可實施。
公開資料顯示，巖山科技系由“二三四五”在一個月前更名而來，主營業(yè)務包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務業(yè)務、人工智能業(yè)務和多元投資業(yè)務，實控人為傅耀華、葉可母子。而此次收購標的紐勱開曼成立于2021年4月，主要從事智能科技、汽車科技、計算機科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓等。
值得一提的是，紐勱開曼的創(chuàng)始人兼CEO&CTO徐雷曾先后任職于美國高通、特斯拉，具有超過10年的計算機視覺和機器學習研發(fā)經(jīng)驗。聯(lián)合創(chuàng)始人兼COO宋新雨曾先后任職于美國松下汽車電子、富士康美國汽車研發(fā)事業(yè)部、特斯拉，并擔任供應鏈及產(chǎn)品質(zhì)量高級經(jīng)理。
談及此次并購的目的，巖山科技坦言，“本次交易符合公司長期規(guī)劃，有利于公司在人工智能領域的智能駕駛進行布局?！?/span>
不過從二級市場來看，巖山科技此番布局炙手可熱的智能駕駛領域并未受到市場過多追捧。8月31日，巖山科技股價高開低走，截至收盤微漲1.29%，隨后一個交易日更是下跌3.83%。
然而，此次關聯(lián)收購的高溢價還是引起了深交所的關注。
從收購標的紐勱開曼本身來看，該公司2022年和今年上半年的營收為0，凈利虧損分別為7525.60萬元、3713.00萬元。
對于營收為0，巖山科技在公告中的解釋是，主要系其交付的智能駕駛產(chǎn)品尚未達到收入確認標準所致；標的公司及其控股子公司已收到合同預收款為人民幣2955.50萬元（含稅），已列報于合同負債科目。該等合同預收款將在滿足收入確認條件后結轉為營業(yè)收入。
盡管處于虧損狀態(tài)，但根據(jù)評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，紐勱開曼按照收益法、市場法評估的股東全部權益分別為20.85億元、19.97億元，增值率分別高達1939.97%、1853.87%。雖然此番收購最終采用市場法評估的結果，但溢價仍超18倍之多。
對此，深交所于9月1日火速下發(fā)關注函，要求巖山科技補充說明收益法、市場法評估的具體過程，并結合紐勱開曼報告期內(nèi)無營業(yè)收入，補充說明收益法評估其預測營業(yè)收入、預測未來現(xiàn)金流量凈額的依據(jù)。
針對此次收購可能造成的商譽減值風險，深交所還要求巖山科技結合紐勱開曼的盈利能力分析、本次交易評估增值率、交易完成后上市公司可能面臨的商譽減值風險，補充說明本次交易的必要性，是否存在損害上市公司中小股東權益的情形。
關聯(lián)并購期間，巖山科技于9月4日組織機構調(diào)研，吸引了包括中金公司在內(nèi)的30余家機構參與。
據(jù)紐勱科技創(chuàng)始人徐雷介紹，紐勱科技是行業(yè)領先的自動駕駛科技公司，致力于打造全場景的無人駕駛應用，加速推動移動出行產(chǎn)業(yè)的智能化變革。公司于2016年源起硅谷，是全球最早專注于自動駕駛公司之一；2017年在上海建立總部，獲得美國加州路測牌照，是國內(nèi)最早獲此許可的公司之一；2019年獲德賽西威戰(zhàn)略投資；2023年產(chǎn)品商業(yè)落地進入爆發(fā)期，例如獲得了上汽、奇瑞等車企的定點量產(chǎn)項目，并進行產(chǎn)品性能持續(xù)迭代。
據(jù)介紹，“紐勱科技擁有MaxDrive卓行和MaxVision遠見兩大系列產(chǎn)品，可以提供完整的智能駕駛系統(tǒng)方案和定制化的感知模塊，以及相應的數(shù)據(jù)閉環(huán)服務”，“是目前業(yè)內(nèi)唯一可提供單TDA4芯片行泊一體4.0方案的智駕企業(yè)”，“在高性能智能駕駛市場，紐勱基于英偉達（NVIDIA）Orin芯片的量產(chǎn)方案也是率先實現(xiàn)了量產(chǎn)定點”。
那么，紐勱科技目前量產(chǎn)的項目有哪些？
徐雷表示，已有的項目落地客戶包括上汽、奇瑞、經(jīng)緯恒潤、德賽西威等。“在公司的單TDA4 方案量產(chǎn)后，國內(nèi)外許多車企對于基于該方案的定點量產(chǎn)非常感興趣，公司目前也正在與國內(nèi)頭部車企進行大量確認定點前的準備工作。公司目前與車企均基于平臺化的合作，平臺合作的特點是開發(fā)的解決方案均可對應多個車型，而不只是針對單一具體車型”。
針對營收為0的情況，徐雷進一步解釋稱，主要是車企的量產(chǎn)及交付均有一個過程，這些合同預收款將在滿足收入確認條件后結轉為營業(yè)收入?！肮臼杖肽壳爸饕ㄜ嚻蠼o付的一次性開發(fā)費和每輛車的授權費。項目的開發(fā)費一般在一千萬至幾千萬元范圍內(nèi)；授權費是每出售一輛車給予我們幾百元?，F(xiàn)在開發(fā)費是主要收入來源，未來授權費的比重會大幅提高”。
正如上文所提到，紐勱科技兩名創(chuàng)始人徐雷、宋新雨均曾就職于特斯拉，期間親身參與了 Autopilot 1.0 和 2.0 的研發(fā)應用，完整經(jīng)歷了自動駕駛的大規(guī)模落地。
對此，深交所亦提出了疑慮，要求公司結合徐雷履歷情況、在特斯拉任職與紐勱開曼創(chuàng)立時間、紐勱開曼核心專利獲取情況，補充說明紐勱開曼核心專利是否面臨侵權的風險，評估師對紐勱開曼評估時，是否充分考慮該風險。
作為一家互聯(lián)網(wǎng)公司，巖山科技在描述未來戰(zhàn)略規(guī)劃時稱，自公司6月份完成控股股東和實際控制人變更后，調(diào)整了《公司章程》中的經(jīng)營宗旨，在原有的移動互聯(lián)基礎上增加了人工智能，致力于成為領先的科技公司，未來會持續(xù)加大人工智能業(yè)務板塊的投入。
與此同時，公司旗下2345.com互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務的運營主體是全資子公司——上海二三四五網(wǎng)絡科技有限公司，未來將在保持現(xiàn)有業(yè)務的基礎上，繼續(xù)開拓新的業(yè)務方向。