界面新聞記者 | 胡振明

雞蛋裝在新籃子和裝在舊籃子有什么不同？這似乎是一個簡單但又不易回答的問題。

近日，展鵬科技（603488.SZ）發(fā)布《關于控股股東協議轉讓公司股份暨控股股東變更的提示性公告》等相關公告，其控股股東發(fā)生變更，但實際控制人未發(fā)生變化，屬于同一實際控制人控制的不同主體之間協議轉讓公司股份的情形。這就遇到了股份被裝在“新舊籃子”的情形，涉及諸多值得關注的問題。

9月7日，展鵬科技控股股東青島硅谷天堂宏坦投資有限公司（以下簡稱“宏坦投資”）與青島硅谷天堂鯤鵬股權投資有限公司（以下簡稱“青島鯤鵬”）、青島硅谷天堂嘉鵬股權投資有限公司（以下簡稱“青島嘉鵬”）簽署了《股份轉讓協議》，宏坦投資擬向青島鯤鵬、青島嘉鵬協議轉讓其持有的展鵬科技8756.79萬股，占公司總股本的29.99%。

在本次股份轉讓完成后，展鵬科技的控股股東由宏坦投資變更為青島鯤鵬，青島嘉鵬為青島鯤鵬的一致行動人，公司實際控制人未發(fā)生變化，仍為王林江與李國祥。宏坦投資不再持有展鵬科技的股份，青島鯤鵬和青島嘉鵬將分別持有展鵬科技的20%股份、9.99%股份。

交易雙方協商確定，標的股份轉讓總價款為10.39億元，即每股11.86元；其中，青島鯤鵬（乙方1）受讓5839.81萬股，對應的股份轉讓價款為6.93億元，青島嘉鵬（乙方2）受讓2916.98萬股，對應的股份轉讓價格為3.46億元。

值得注意的是，截至9月8日（周五）收盤，展鵬科技的股價為7.96元/股，而本次股份轉讓的平均價格為11.86元/股，比當前股價高3.9元/股，相當于“溢價”48.99%進行了本次股份轉讓。實際上，從前復權股價看，在2020年9月1日之后，三年來展鵬科技的股價均未超過11.86元/股。

至于為什么要以如此之高的價格受讓標的股份，展鵬科技的公告并未披露具體原因，而僅表示這是為了“適應企業(yè)內部管理實際需要”，“屬于上市公司股份在同一實際控制人控制的不同主體之間的內部轉讓”。

那么，受讓方是否有資金實力進行本次股份轉讓？青島鯤鵬與青島嘉鵬聲明，本次協議轉讓的資金來源均為合法的自有資金。受讓方于標的股份過戶之日起的六十個工作日內向轉讓方支付全部股份轉讓款。

根據公告，青島鯤鵬成立于2022年7月12日，主營自有資金投資業(yè)務。2022年年末，青島鯤鵬總資產只有4543.03元，負債為其他應付款11000元，凈資產為-6456.97元。截至2023年8月31日，青島鯤鵬的總資產只增加了5.68元。

青島嘉鵬成立于2023年7月28日，剛成立不久，是設立來專門用于持有展鵬科技股份的主體，主營業(yè)務也是以自有資金投資。青島嘉鵬目前尚無實際經營及業(yè)務，亦無最近三年一期的財務數據。

青島鯤鵬及青島嘉鵬除本次交易后持有展鵬科技之股份外，無其他對外投資。

僅從受讓方青島鯤鵬及青島嘉鵬披露的財務信息來看，或許無力耗資逾10億元受讓標的股份。不過，這兩家公司是否從控股股東硅谷天堂產業(yè)集團股份有限公司（簡稱“硅谷天堂”）獲得受讓股份所需資金也是不得而知的。

公告披露，青島鯤鵬及青島嘉鵬的控股股東硅谷天堂主要從事投資管理、資產管理、投資咨詢業(yè)務；截至2023年6月30日，硅谷天堂的總資產為79.30億元，凈資產為70.32億元；2023年上半年營業(yè)收入6.28億元，凈利潤有5820.40萬元。若時間往前推移，自2020年以來，硅谷天堂總資產、凈資產的規(guī)模均呈現為收縮趨勢，凈利潤也呈連續(xù)下滑趨勢，并于2022年度錄得3.40億元的虧損。

如此資產規(guī)模表明，控股股東硅谷天堂有收購標的股份的資金實力。但是，根據青島鯤鵬及青島嘉鵬的聲明，其收購展鵬科技共計29.99%股份所需支付的資金來源于自有資金，“該等資金來源合法，不存在直接或間接來源于展鵬科技及其關聯方的情形，不存在與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形”。

然而，值得一提的是，在本次股份轉讓前，交易雙方共同的控股股東硅谷天堂通過宏坦投資成為上市公司展鵬科技的間接控股股東。如果青島鯤鵬及青島嘉鵬收購標的股份的資金來自其控股股東，那么是否存在直接或間接來源于展鵬科技及其關聯方的情形？這也是值得關注的問題。