2023年9月10日，赤天化(600227.SH)發(fā)布關于收到上海證券交易所問詢函的公告。
2023年9月10日，公司收到上海證券交易所《關于對貴州赤天化股份有限公司資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易事項的問詢函》（上證公函【2023】1087號）（以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
“貴州赤天化股份有限公司：
2023年9月10日，公司公告擬新設子公司與貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱花秋礦業(yè)）進行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)為花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱花秋二礦）采礦權及相關附屬資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟堂制藥）及除貴州大秦腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱大秦醫(yī)院）以外的全部子公司股權、貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱中觀生物）80%股權。差額由上市公司向花秋礦業(yè)以持有債權及現(xiàn)金方式補足。由于交易對方花秋礦業(yè)實際控制人丁松彬為上市公司實際控制人丁林洪之親屬，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，尚需股東大會審議。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。
1.關于置出資產(chǎn)圣濟堂制藥。2016年，公司向控股股東漁陽公司發(fā)行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易作價197,000萬元，評估增值率高達868.87%。本次交易，圣濟堂制藥（除大秦醫(yī)院）作價48,840.00萬元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據(jù)前期盈利補償協(xié)議，圣濟堂制藥2016年至2018年業(yè)績承諾未達標，控股股東業(yè)績補償承諾至今仍有27,835.01萬元尚未完成，折合股份補償數(shù)量為64,732,580股。請公司：（1）結(jié)合圣濟堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動，以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響，說明圣濟堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；（2）說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。
2.關于置入資產(chǎn)花秋二礦。公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權的評估價值為63,081.64萬元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為27,807.84萬元，協(xié)商后合計交易作價為90,800.00萬元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業(yè)實現(xiàn)盈利。請公司：（1）結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，如是請說明原因及合理性；（2）結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數(shù)中，煤炭產(chǎn)出量預計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實現(xiàn)10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性；（3）補充披露花秋礦業(yè)近三年財務數(shù)據(jù)，并說明近年虧損的主要原因；（4）結(jié)合桐梓化工近五年動力煤、原料煤的采購量、采購成本及實際使用量等，說明置入花秋二礦的必要性。
3.關于置入資產(chǎn)的業(yè)績承諾?；ㄇ锏V業(yè)作為業(yè)績承諾方，承諾自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三個完整會計年度，扣非后凈利潤分別不低于自置入資產(chǎn)完成交割后的2023年剩余月份數(shù)/7×610.00萬元、3,990.00萬元、6,340.00萬元、9,210.00萬元。應補償金額為業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤數(shù)減去業(yè)績承諾期累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)。業(yè)績補償方所承擔的業(yè)績承諾補償金額遠低于置入資產(chǎn)作價。請公司：（1）結(jié)合業(yè)績承諾覆蓋的期限、補償金額與置入資產(chǎn)作價的差額，說明上述業(yè)績補償安排是否有利于保護上市公司利益；（2）結(jié)合業(yè)績承諾方盈利能力、資產(chǎn)狀況、履約保障措施等，分析說明其履約能力和補償?shù)目蓤?zhí)行性；（3）結(jié)合置入資產(chǎn)煤炭產(chǎn)量和桐梓化工采購量，說明置入資產(chǎn)未來收入是否將全部或絕大部分來自桐梓化工或相關關聯(lián)方，如是，請說明在置入資產(chǎn)盈利對上市公司及關聯(lián)方高度依賴的情況下，有關業(yè)績承諾的設置及實現(xiàn)是否具有公允性，以及以相關盈利預測為基礎高溢價收購關聯(lián)方資產(chǎn)是否有利于保護上市公司利益。
4.關于中觀生物。2018年，公司公告擬向干細胞、微循環(huán)生物、基因藥品等研發(fā)領域進行戰(zhàn)略布局，因此向關聯(lián)方收購中觀生物80%股權，交易金額100萬元，收購后上市公司持續(xù)以借款和增資等形式向中觀生物投入資金，但中觀生物目前研發(fā)進展上僅有一項藥品進入I期臨床階段。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權8,700萬元，本次將予以轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價。請公司補充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關聯(lián)方的情形。
5.關于資金支出及財務影響。財務數(shù)據(jù)顯示，上市公司近三年一期平均貨幣資金余額為1.83億元，本次交易上市公司需現(xiàn)金支付交易對價1.18億元。請公司：（1）補充披露本次資產(chǎn)置換的相關會計處理；
（2）結(jié)合置入資產(chǎn)的后續(xù)固定資產(chǎn)投資及更新改造投資等需求、公司流動資金需求、有息負債余額以及現(xiàn)金流量情況，說明本次大額支出現(xiàn)金是否會對公司償債能力及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。
6.關于大秦醫(yī)院。根據(jù)公告,公司本次交易后仍將保留大秦醫(yī)院100%股權。前期重組時，公司披露募集配套資金投資設立貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院、貴陽圣濟堂糖尿病醫(yī)院發(fā)展醫(yī)療服務業(yè)務，是為了進一步完善公司的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈，逐步打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)平臺。請公司：（1）結(jié)合本次交易安排補充披露置出圣濟堂制藥后，公司對相關醫(yī)院資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃，并充分評估公司是否具備持續(xù)運營相關醫(yī)院資產(chǎn)的能力；（2）補充披露在腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運營，而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況下，擬將兩個項目醫(yī)院調(diào)整為一個醫(yī)院合并經(jīng)營是否符合主管部門要求，是否存在合規(guī)性風險。
請公司全體獨立董事勤勉盡責，審慎評估本次交易的必要性和合理性，是否可能出現(xiàn)損害上市公司及中小股東利益的情形，并發(fā)表明確意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復?！?/p>
公司將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》涉及的相關問題，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。