記者｜趙陽戈
書香門地IPO的撤回之所以受關(guān)注，還在于其是“九鼎系”的IPO項(xiàng)目之一。終止之后，公司部分對賭協(xié)議將恢復(fù)。書香門地只是“九鼎系”眾多IPO項(xiàng)目當(dāng)中的一個樣本，其他眾多IPO項(xiàng)目各有各的情況，有的選擇了撤回，有的在苦候，有的忙著“去九鼎化”……
從受理到終止書香門地堅(jiān)持了5個月
從披露看，書香門地沖滬市主板，2023年3月2日獲得受理，2023年6月30日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)。8月15日，公司保薦人國泰君安匆匆提交了撤回首發(fā)的申請。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，滬市最終決定終止了公司的首發(fā)審核。終止的消息是8月21日發(fā)布。也就是說，書香門地從受理到終止也就5個月。
這里的細(xì)節(jié)是，選擇撤回的只有保薦人國泰君安，公司并未提交撤回申請。
公開信息顯示，書香門地計(jì)劃融資6.15億元，主營業(yè)務(wù)為木地板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品包括實(shí)木復(fù)合地板、強(qiáng)化復(fù)合地板等，公司主要品牌為“書香門地”、“Arte Mundi”等。2022年上半年的營業(yè)收入規(guī)模為3.99億元，凈利潤3095.58萬元，其資產(chǎn)負(fù)債率69.92%，6月末時基本每股收益0.31元，2022年上半年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例2.59%。
根據(jù)說明書，書香門地選擇“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計(jì)不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于1億元或營業(yè)收入累計(jì)不低于10億元”。由于公開信息有限，2022年全年的數(shù)據(jù)也未明，無法知悉保薦人撤回申請的緣由。
書香門地的特別之處，其實(shí)在于股東名單中。
部分對賭恢復(fù)
說明書顯示，書香門地控股股東、實(shí)際控制人為卜立新和卜洪偉。卜立新通過直接及間接方式合計(jì)控制公司47.05%的股份，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；卜洪偉為卜立新之弟，直接持有公司8.96%的股份，并擔(dān)任副董事長、副總經(jīng)理。卜立新和卜洪偉合計(jì)控制公司56.01%的股份。另股東當(dāng)中，嘉興九鼎持股6.53%，煙臺九鼎持股5.87%，所以公司可算是“九鼎系”的項(xiàng)目。
據(jù)悉，嘉興九鼎的備案時間為2014年3月，煙臺九鼎備案于2014年4月，兩者則是在2013年12月和公司方簽署的增資擴(kuò)股協(xié)議，后續(xù)還有多份對賭協(xié)議。如果書香門地于境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市申請被否決、撤回、被拒絕受理，關(guān)于回購等條款就會自動恢復(fù)。書香門地稱，如發(fā)生前述情況，煙臺九鼎、嘉興九鼎、萍鄉(xiāng)融創(chuàng)有權(quán)要求公司控股股東和/或?qū)嶋H控制人回購其直接或間接持有的公司股份，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化。
“九鼎系”IPO項(xiàng)目幾番波折
不過需要指出的是，除了書香門地外，“九鼎系”一系列項(xiàng)目的IPO之路不算平坦。
比如毛戈平，該公司早在2016年就進(jìn)行過預(yù)披露，同樣為滬市主板，由長江證券承銷保薦，2017年9月11日預(yù)披露更新。數(shù)年后的2021年10月，毛戈平終獲得證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委的認(rèn)可，審核過會。不過到目前，毛戈平仍然未有走到上市的這一步，算來已有7年時間。
資料顯示，毛戈平主要從事MAOGEPING與至愛終生兩大品牌彩妝、護(hù)膚系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及化妝技能培訓(xùn)業(yè)務(wù)。公司第四大股東為浦申九鼎，浦申九鼎持有10.00%的股權(quán)。
比如泰禾股份，該公司2020年9月15日便獲得受理，2021年6月4日進(jìn)入的問詢環(huán)節(jié)，2022年8月31日過會，到目前尚未未提交注冊。據(jù)悉，泰禾股份保薦人光大證券，預(yù)計(jì)融資額17.5408億元，公司主要從事農(nóng)藥產(chǎn)品以及功能化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在百菌清、嘧菌酯、2,4-D等三大核心產(chǎn)品上擁有行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。泰禾股份與先正達(dá)、陶氏、紐發(fā)姆、安道麥、UPL、Honeywell等多家跨國公司建立了長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，出口地區(qū)覆蓋南美、北美、東南亞、歐洲等全球多個主要市場區(qū)域。
公開信息顯示，在2021年年末時，昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱昆吾九鼎）還是泰禾股份的重要股東，持股比例為9%，位列第二。甚至前董事汪軍還系昆吾九鼎的資管副總監(jiān)，為“九鼎系”推薦的董事。然就在上會前，2022年5月7日，昆吾九鼎與泰禾股份控股股東泰禾集團(tuán)等簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的3645萬股以12.35元/股的價格轉(zhuǎn)讓給了泰禾集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格4.5億元。轉(zhuǎn)讓對價估值對應(yīng)公司2021年凈利潤（扣非前后孰低）的市盈率倍數(shù)為13倍。如此一來，泰禾股份做到“去九鼎化”，隨后公司上會，而“九鼎系”安排的董事汪軍，也在2022年5月12日辭職。
書香門地接下來是否會借鑒泰禾股份的方式？這還有待觀察。
海諾爾，2020年12月17日獲得受理，2021年11月5日便過會，但截至目前IPO進(jìn)程似乎停頓。資料顯示，海諾爾預(yù)計(jì)融資金額10億元，保薦機(jī)構(gòu)是申萬宏源承銷，公司主要從事城市生活垃圾處理業(yè)務(wù)，采用BOT、TOT、BOO等特許經(jīng)營方式，為國內(nèi)中小城市量身定制適合其自身特點(diǎn)的城市生活垃圾處理綜合解決方案，并提供一體化、專業(yè)化的城市生活垃圾處理設(shè)施的投資、建設(shè)和運(yùn)營服務(wù)。
在2021年10月29日披露的上會稿中可以看到，海諾爾有外部股東鼎成九鼎和蘇州惠康，兩者都涉及有對賭協(xié)議，約定在業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等事項(xiàng)上享有特殊權(quán)利。公司非對賭協(xié)議當(dāng)事人。鼎成九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投資有限公司、蘇州惠康的普通合伙人蘇州昆吾九鼎投資管理有限公司均系昆吾九鼎的全資子公司。
按照海諾爾的說法，雖然相關(guān)條款不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的約定，且在公司上市審核期間對賭條款中止執(zhí)行，但若公司最終未實(shí)現(xiàn)上市，則仍存在對賭條款效力恢復(fù)，公司股東被要求履行回購股份義務(wù)的風(fēng)險。
需要指出的是，海諾爾在2022年6月份公告稱，公司股東劉汝萍、駱毅力就公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議事宜向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，被申請人正是鼎成九鼎和蘇州惠康，內(nèi)容簡單說來就是申請“九鼎系”退出。由此可見，海諾爾也在“去九鼎化”。
除了上述外，“九鼎系”尚有不少項(xiàng)目在排隊(duì)中。比如祥云股份，長江證券承銷保薦，融資金額17.23億元，該公司2023年3月3日獲得受理，目標(biāo)滬市主板。該公司主要業(yè)務(wù)為磷肥、復(fù)混肥料的生產(chǎn)和銷售。據(jù)披露，寒武九鼎、嘉禾九鼎、嘉盛九鼎、御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎、蘇州惠康均為昆吾九鼎控制企業(yè)，合計(jì)持有祥云股份14.92%股份，其中寒武九鼎持股7.48%、嘉禾九鼎持股2.71%、嘉盛九鼎持股2.28%、御風(fēng)九鼎持股1.01%、川創(chuàng)投九鼎持股1.01%、蘇州惠康持股0.43%。
沖鋒滬市主板的劍牌農(nóng)化，3月份也從證監(jiān)會平移到了交易所。該公司由東吳證券保薦，融資金額11.85億元。公司專業(yè)從事低毒、高效、低殘留農(nóng)藥原藥和農(nóng)藥制劑以及農(nóng)藥中間體等 產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其股東名單中，“九鼎系”股東有富祥九鼎、嘉盛九鼎、聯(lián)豪九鼎、元安九鼎、金秾九鼎，合計(jì)持股比例9.93%。
另外，紫林醋業(yè)，則是在2023年3月2日獲得受理，2023年6月30日終止（撤回）。資料顯示，紫林醋業(yè)由中德證券保薦，欲融資5.74億元，股東中嘉興九鼎、煙臺昭宣、嘉興昭宣執(zhí)行事務(wù)合伙人均受昆吾九鼎控制，且根據(jù)嘉興九鼎、煙臺昭宣、嘉興昭宣合伙人協(xié)議，三家公司及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之執(zhí)行、管理、控制、運(yùn)營的權(quán)利屬于普通合伙人，構(gòu)成一致行動關(guān)系。紫林醋業(yè)是在2015年引入的“九鼎系”。
6月末尚未完全退出項(xiàng)目109家
九鼎是知名PE機(jī)構(gòu)，根據(jù)九鼎投資（600053.SH）2023年半年報，上半年公司管理的股權(quán)基金無新增實(shí)繳及投資，完全退出項(xiàng)目的本金10.71億元，收回金額11.50億元，在管基金收到項(xiàng)目回款15.92億元；公司獲得管理費(fèi)收入0.02億元，管理報酬收入1.62億元；公司管理的股權(quán)基金已投企業(yè)中共有8家實(shí)現(xiàn)完全退出，其中上市減持退出1家，掛牌減持/轉(zhuǎn)讓退出4家，回購及其他退出3家。
截至2023年6月30日，九鼎投資歷史管理的基金累計(jì)實(shí)繳規(guī)模382.28億元，在管基金剩余實(shí)繳規(guī)模93.87億元；公司歷史管理的基金累計(jì)投資規(guī)模為336.21億元，尚未退出項(xiàng)目投資本金86.16億元；公司歷史管理的基金累計(jì)投資項(xiàng)目數(shù)量367家，尚未完全退出項(xiàng)目數(shù)量109家。
截至2023年6月30日，九鼎投資私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)已實(shí)現(xiàn)完全退出項(xiàng)目245家，已完全退出項(xiàng)目的全部投資本金213.25億元（收回金額507.95億元，綜合IRR達(dá)21.52%)，已上市及新三板掛牌但尚未完全退出的項(xiàng)目投資本金18.79億元。截至2023年6月30日，九鼎投資管理基金的已投企業(yè)在國內(nèi)外各資本市場上市的累計(jì)達(dá)64家，在新三板掛牌的累計(jì)達(dá)53家。
值得注意的是，早在2021年9月，公司收到證監(jiān)會的《立案告知書》稱，實(shí)控人、董事吳剛的相關(guān)行為涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定立案。2023年2月結(jié)果出爐。根據(jù)披露，吳剛違規(guī)干預(yù)九泰基金經(jīng)營活動，授意九泰久利買入廈門三維絲環(huán)保股份有限公司股票；吳剛干預(yù)九泰基金經(jīng)營活動，指示九泰久利啟動清算程序。最終中國證監(jiān)會決定：
- 一、對吳剛干預(yù)基金經(jīng)營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”、指示九泰基金對九泰久利啟動清算程序的行為，責(zé)令改正，并處100萬元的罰款。
- 二、對九泰基金管理有限公司通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的人牟取利益的行為，責(zé)令九泰基金管理有限公司改正，并處100萬元的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員吳強(qiáng)，給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格36個月，并處30萬元的罰款;對其他直接責(zé)任人員盧偉忠，給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格24個月，并處20萬元的罰款;對其他直接責(zé)任人員吳祖堯，給予警告，暫?；饛臉I(yè)資格12個月，處10萬元的罰款。
- 同時中國證監(jiān)會決定:對吳剛采取5年市場禁入措施，自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。