文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞

編輯丨武麗娟

一次業(yè)績“對賭”失敗，掀開了福成股份(600965.SH)子公司違法亂紀(jì)的罩衣。近日，這起始于3年前的案件終于走到了訴訟一審階段。

9月7日晚間，福成股份公告稱，公司董事會收到韶山市人民檢察院起訴書，控股子公司湖南韶山天德福地陵園有限責(zé)任公司（下稱“天德福地陵園”）成為非法吸收公眾存款罪共同被告之一。

而隨著子公司被起訴，被稱為A股“殯葬第一股”的福成股份，其主營業(yè)務(wù)發(fā)力方向也從“殯葬”回歸“養(yǎng)?！?。

福成股份曾是國內(nèi)A股第一家以養(yǎng)牛屠宰為主營業(yè)務(wù)的上市公司，轟轟烈烈的主業(yè)改革，淪為了一場尚不能收尾的“鬧劇”？

子公司對賭失敗，違法亂紀(jì)過往現(xiàn)形

涉訴子公司天德福地陵園，并非由福成股份創(chuàng)立，而是其在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期間收購而來。

2018年，由于肉牛項(xiàng)目虧損，福成股份宣布出售肉牛養(yǎng)殖及屠宰加工資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，并在當(dāng)年年報(bào)中表示：“（殯葬）行業(yè)所提供產(chǎn)品特征較為特殊，產(chǎn)品所負(fù)載的精神和文化方面內(nèi)涵較深，公司利潤空間有保證，開展同業(yè)并購將是公司未來幾年的主題?！?/p>

福成股份由此從外界眼中的“養(yǎng)牛第一股”變身為“殯葬第一股”。

期間，為進(jìn)一步加大殯葬業(yè)務(wù)資產(chǎn)布局，福成股份于2018年11月10日與天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿簽署《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，福成股份投資1.8億元取得天德福地陵園60%股權(quán)。

并購?fù)瓿珊螅史迦翁斓赂５胤ǘù砣?、董事長，天德福地陵園依然由曾攀峰等原經(jīng)營團(tuán)隊(duì)管理。子公司和原股東還與福成股份簽署“對賭協(xié)議”，承諾2019年至2023年期間，公司完成扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。

然而在業(yè)績承諾的第一年，天德福地陵園就對賭失敗，2019年扣非凈利潤-1180.24萬元。

根據(jù)約定，天德福地陵園需補(bǔ)償福成股份3679.16萬元，雙方協(xié)商后，業(yè)績補(bǔ)償由天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿各以10%的股權(quán)補(bǔ)償代替。至此，福成股份對天德福地的持股比例提升至80%。

然而2020年，天德福地陵園扣非凈利潤為-580.34，依然未完成業(yè)績承諾。這一次，福成股份沒有繼續(xù)接受股權(quán)補(bǔ)償，在要求業(yè)績補(bǔ)償?shù)耐瑫r，還在2020年7月委派審計(jì)機(jī)構(gòu)將天德福地陵園截至2018年3月份之前的所有合同重新進(jìn)行了梳理。

自此，福成股份發(fā)現(xiàn)，天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿在與公司簽訂《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，存在提供虛假財(cái)務(wù)資料、隱瞞部分負(fù)債等方式，騙取公司簽訂《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2020年9月9日，福成股份向三河市公安局進(jìn)行報(bào)案，舉報(bào)“原股東曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同詐騙”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

緊接著，2020年9月18日，曾攀峰向韶山市公安局報(bào)案，稱天德福地陵園經(jīng)營負(fù)責(zé)人曾聰育從2020年6月份起偽造公司印章，非法簽訂合同。9月27日，韶山市公安局受理并立案。

審查過程中發(fā)現(xiàn)，天德福地陵園這襲曾經(jīng)華美的袍，上面爬的“虱子”還不止這些。

曾攀峰報(bào)案后，韶山市公安局遂開始調(diào)查“9.27偽造公司印章案”，并將2014年至2020年的所有“陵園公司財(cái)務(wù)票據(jù)、客戶銷售合同等”悉數(shù)調(diào)取，委托審計(jì)。

2021年10月，韶山市公安局對天德福地陵園出具《立案決定書》，“決定對湖南韶山天德福地陵園責(zé)任公司等公司非法吸收公眾存款案立案偵查?！?/p>

由此，福成股份子公司“非法吸收公眾存款”一案被公之于眾。

此后，案件開始按程序?qū)徖?。在這一過程中，韶山市政府部門、天德福地陵園原實(shí)控人曾氏、上市公司福成股份及墓位投資人多次就非法吸收存款案賠付方案進(jìn)行洽商，爭取以“合規(guī)不起訴”方式在天德福地陵園資產(chǎn)范圍內(nèi)解決非法吸收存款問題，化解社會矛盾，但未形成各方一致認(rèn)可的解決方案。

2023年4月15日，韶山市公安局將補(bǔ)充調(diào)查卷宗移送至韶山市人民檢察院。6月21日，韶山市檢察院將卷宗移送至韶山市人民法院。直到9月7日，案件已處于訴訟一審階段。

殯葬服務(wù)業(yè)績“拉垮”，“殯葬第一股”轉(zhuǎn)型受挫

福成股份創(chuàng)立之初就主要從事養(yǎng)牛業(yè)務(wù)，2015年又開始涉足殯葬服務(wù)。

福成股份殯葬服務(wù)主要分為三個板塊，分別為墓園服務(wù)(墓地銷售、墓地相關(guān)服務(wù)等)、殯儀服務(wù)(殯儀禮儀、火化、遺體處理等)以及相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)。

其中墓園服務(wù)是福成股份殯葬服務(wù)主要的收入來源。福成股份于2015年通過定增方式收購控股股東旗下靈山寶塔陵園進(jìn)入殯葬服務(wù)行業(yè)，目前擁有三河靈山寶塔陵園和韶山天德福地陵園兩大陵園。

可以說，天德福地陵園也承載了福成股份對殯葬服務(wù)未來收入的寄托。然而從并購到案發(fā)至今，天德福地陵園不但頻頻在違法的邊緣試探，公司業(yè)績也一直不佳。

2019-2022年，其實(shí)際扣非歸母凈利潤只有-1180.24萬元、-580.34萬元、-703.27萬元、-793.53萬元，連續(xù)4年虧損。

截至2023年上半年，天德福地陵園依然凈虧損315.52萬元。

業(yè)績“對賭”失敗后，深陷訴訟的天德福地陵園也沒錢進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。福成股份半年報(bào)顯示，曾攀峰和曾馨槿應(yīng)付未付業(yè)績補(bǔ)償共計(jì)1.11億元(不含仲裁費(fèi)和律師費(fèi))，其中2799.47萬元已仲裁裁定。福成股份表示，子公司原股東除持有天德福地陵園20%股權(quán)外，目前不具備償付所欠公司業(yè)績對賭所形成債務(wù)的能力。

來源：福成股份《半年報(bào)》

在“天德福地陵園”拉垮的業(yè)績下，福成股份的殯葬業(yè)務(wù)也被拖累，2018-2022年?duì)I收2.61億元、1.85億元、8238萬元、1.33億元、5817萬元，持續(xù)波動下滑。

2023年上半年，福成股份殯葬服務(wù)業(yè)營收只有6721萬元，占總營收的比例為11.77%。

從整體業(yè)績來看，在增設(shè)殯葬服務(wù)業(yè)務(wù)至今這8年間，福成股份業(yè)績先是波動上升，剝離肉牛養(yǎng)殖項(xiàng)目后，業(yè)績又開始下滑。2018-2022年，其營收分別為14.54億元、14.47、10.86億元、12.69億元、10.74億元，同期凈利潤分別為1.61億元、1.82億元、1.08億元、1.5億元、1.02億元。

于是，在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型3年后，2021年7月，福成股份宣布重啟肉牛項(xiàng)目。

福成股份回歸養(yǎng)牛，涉訴子公司是“暗雷”嗎？

福成股份的第一桶金就是從7頭牛開始的。

公開資料顯示，福成股份創(chuàng)始人李福成1946年出生于河北的一個貧困家庭，初中學(xué)歷，起初就是放牛出身。后來李福成又經(jīng)商做起了香油生意，這期間，他嘗試用榨油所剩的麻醬渣喂牛，發(fā)現(xiàn)效果不錯，于是在1986年貸款5000元，買了7頭牛，開始專業(yè)養(yǎng)牛生涯。

隨著養(yǎng)牛的規(guī)模越來越大，1994年，李福成被農(nóng)業(yè)部授予“全國養(yǎng)牛狀元”的稱號。拿著養(yǎng)牛賺來的錢，1998年，李福成創(chuàng)立福成股份，2004年又推動福成股份在上海證券交易所掛牌上市。

上市后，李福成開始積極拓展公司業(yè)務(wù)版圖，旗下囊括了養(yǎng)殖、地產(chǎn)、餐飲、金融、陵墓等多個產(chǎn)業(yè)。

受政策、拿地價格和需求量等眾多因素影響，殯葬服務(wù)行業(yè)毛利率一直居高不下，自福成股份2016年有記錄以來，其殯葬業(yè)務(wù)的毛利率一直維持在80%以上。

受高利潤的誘惑，福成股份2018年宣布剝離老本行養(yǎng)牛業(yè)務(wù)，大力發(fā)展殯葬服務(wù)業(yè)務(wù)。

但事實(shí)上，殯葬服務(wù)業(yè)表面的“暴利”之下，并沒有那么好賺錢。

業(yè)內(nèi)媒體《墓政參考》主編林成指出，“殯葬目前還不是一個完全市場化的行業(yè)，政府仍然是主導(dǎo)，墓地價格水平，至少有十年沒怎么漲過了。墓園的投資回報(bào)期還很長，現(xiàn)在很多項(xiàng)目動輒都是一二十年的成本回收周期。行業(yè)目前已經(jīng)沒有‘發(fā)展’可言，尤其近五年來，基本停滯?！?/p>

再加上新收購的子公司問題頻出，福成股份發(fā)力“殯葬第一股”的熱情被潑了冷水。

2021年7月，福成股份重啟肉牛養(yǎng)殖和屠宰業(yè)務(wù)，并于當(dāng)年12月18日建成國內(nèi)首個1萬頭牛的繁殖場。直到2023年上半年，福成股份持續(xù)在養(yǎng)牛業(yè)務(wù)上發(fā)力，決定投資約6.5億元擴(kuò)大公司肉牛育種養(yǎng)殖規(guī)模，其中投資3億元左右新建兩個可存欄數(shù)量1萬頭牛的養(yǎng)牛場。

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認(rèn)為，“牛養(yǎng)殖一定是未來的一個很大的方向，因?yàn)榕Ｆヅ淞讼M(fèi)升級的節(jié)點(diǎn)以及發(fā)展趨勢，所以整體去看，對于很多企業(yè)的牛養(yǎng)殖布局，我覺得是非常不錯的?！?/p>

然而，重拾養(yǎng)牛業(yè)務(wù)后，福成股份的發(fā)展并非如想象中順利。

一方面，上市公司自身內(nèi)控問題頻出。2022年5月11日晚間，福成股份連發(fā)12份公告，披露了時任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜一度失聯(lián)、人事部總監(jiān)報(bào)警、程靜發(fā)聲明、實(shí)控人李福成承諾規(guī)范參與上市公司運(yùn)作、程靜在兩份財(cái)報(bào)上補(bǔ)簽確認(rèn)意見等一系列內(nèi)容。程靜在聲明中指出，近一年來公司生產(chǎn)經(jīng)營管理受到大股東影響非常嚴(yán)重。

另一方面，仍在一審階段的子公司天德福地陵園“非吸”案，也成為福成股份的一大不確定性因素。

福成股份在9月7日的公告中指出，該訴訟可能判決天德福地陵園對非法吸收存款案承擔(dān)共同責(zé)任。公司對天德福地陵園的長期股權(quán)投資已計(jì)提減值準(zhǔn)備7974.32萬元，但仍有可能不能覆蓋最終退賠金額，導(dǎo)致天德福地陵園產(chǎn)生較大虧損及其他損失，并對福成股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表利潤造成負(fù)面影響。

不過上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍指出，天德福地陵園應(yīng)首先以自身財(cái)產(chǎn)清償對外債務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任，若因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)清算，其股東對公司債務(wù)的責(zé)任也以認(rèn)繳出資為限。

如今重新恢復(fù)肉牛育種養(yǎng)殖業(yè)務(wù)已經(jīng)2年，上半年，福成股份實(shí)現(xiàn)營收5.71億元，同比增長1.93%；凈利潤為9270.27萬元，同比增長13.27%。肉牛育種養(yǎng)殖方面，待出欄育肥牛7201頭，目標(biāo)出欄體重約1600-1700斤,按半年報(bào)披露日毛牛價格估算市場價值約1.8億元，估計(jì)可實(shí)現(xiàn)毛利約4000萬元。

殯葬項(xiàng)目“暗雷”之下，福成股份能否順利回歸“養(yǎng)牛第一股”？評論區(qū)聊聊吧。