文|公司研究室 王彥強
近日，中炬高新（600872.SH）在上證路演中心以網(wǎng)絡(luò)互動形式召開2023年半年度業(yè)績說明會。
今年上半年，中炬高新實現(xiàn)營業(yè)收入26.54億元，同比增長0.08%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損14.43億元，同比下滑560.78%。
虧損原因是，公司與中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司的土地合同糾紛案件一審判決敗訴，中炬高新在期內(nèi)計提預(yù)計負債17.47億元。
對于訴訟進展，董事長余健華表示：“公司與工業(yè)聯(lián)合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進解決?！?/p>
值得注意的是，2023年上半年，知名基金經(jīng)理馮柳執(zhí)掌的高毅鄰山1號遠望1號私募基金第一季度新進成為前十大股東，持股數(shù)為1500萬股，二季度加倉2000萬股，截止6月末合計持有3500萬股，占總股本的4.46%。
截止2023年9月16日，中炬高新報收于34.95元/股，較前期高點已下挫57.12%，市值為274億元。
近十年中炬高新股價走勢（元/股）
數(shù)據(jù)來源：Wind
寶火之爭只為“地”
時間要拉回到2015年。
2015年寶能集團以前海人壽保險股份有限公司（下稱前海人壽）為載體展開了對中炬高新的股權(quán)收購，隨后在2015年9月所持股票數(shù)量超過火炬集團，成為中炬高新的新任大股東。
此后幾年，前海人壽及其一致行動人繼續(xù)增持，最終持股數(shù)約為1.985億股，占總股本的24.92%。2018年下半年，前海人壽將所持中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田），自此，中山潤田成為第一大股東。2019年3月，中炬高新的實際控制人由中山火炬集團有限公司（實控人中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會）正式變更為寶能集團董事長姚振華。
值得一提的是，當(dāng)時寶能集團作為實控人只控制了中炬高新董事會，并未對管理層及監(jiān)事會形成絕對控制，這也為日后監(jiān)事會繞過董事會自行召集臨時股東大會留下了契機。
而中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱工業(yè)聯(lián)合，實控人也是中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會）不斷追加訴訟請求的一個重要背景是，中山潤田一直主張剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺——廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司（下稱中匯合創(chuàng)）。對于此主張，火炬系董事余健華強烈反對。
2021年8月30日，中炬高新提出議案，擬掛牌出售中匯合創(chuàng)89.24%股權(quán)，起始價111.69億元。該議案8名董事7票贊成，1票反對，余健華投反對票。
在議案發(fā)出一周后，工業(yè)聯(lián)合根據(jù)此前與中炬高新的土地合同協(xié)議（2001簽的協(xié)議，核心是要回797畝土地），于2021年9月6日向法院申請對中炬高新采取財產(chǎn)保全措施。
隨后，法院查封中炬高新所持的合計33.44%中匯合創(chuàng)股權(quán)。工業(yè)聯(lián)合還于2021年11月向法院申請將中匯合創(chuàng)列為與中炬高新土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的共同被告，在案件中承擔(dān)連帶責(zé)任。
2021年12月中炬高新發(fā)布公告稱：“因中匯合創(chuàng)涉及訴訟事項，公司受股權(quán)被查封與中匯合創(chuàng)被追加成為被告人的影響，出售中匯合創(chuàng)股權(quán)進展不及預(yù)期”。
彼時，寶能系當(dāng)家的中炬高新被老東家火炬系的訴訟拖入泥潭，姚老板出售土地變現(xiàn)計劃暫時擱淺。
時光輪轉(zhuǎn)，歲月更迭。2022年，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，寶能系資金鏈持續(xù)吃緊。同年，中山潤田收到深圳中院的執(zhí)行裁定書，“廣東粵財信托有限公司（下稱粵財信托）與中山潤田、鉅盛華、寶能集團、寶能控股、姚振華借款合同糾紛一案，已確定執(zhí)行產(chǎn)生法律效力”。
由于中山潤田等被執(zhí)行人，沒有履行生效法律文件確定的內(nèi)容，粵財信托向深圳中院申請強制執(zhí)行，請求強制執(zhí)行中山潤田等被執(zhí)行人償付約7.25億元及利息。在執(zhí)行過程中，深圳中院凍結(jié)了中山潤田所持中炬高新股票555萬股，輪候凍結(jié)2100萬股，合計占中炬高新總股本的3.33%。
中山潤田稱：“面臨暫時性的資金困難，集團正加快房地產(chǎn)項目銷售，加速專項資產(chǎn)出售工作努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問題，確保中炬高新的控股股東地位。”
但據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年9月之前，中山潤田的所有中炬高新股權(quán)都已處于質(zhì)押狀態(tài)。隨著股價的不斷走低，中炬高新2022年4月22日公告稱，公司收到中山潤田的《關(guān)于中炬高新股份被動減持告知函》，“粵財信托將通過集中競價、大宗交易等方式，減持中山潤田所持公司股份2460萬股，占公司總股本比例的3.09%?！?/p>
就在中山潤田股份不斷被動減持過程中，老東家火炬系拉上鼎暉卻在不斷增持。截止2023年6月末，中山火炬集團有限公司及一致行動人上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司合計持有中炬高新1.49億股，占總股本的18.99%。
值得一提的是，上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）背后的老板叫吳尚志，新加坡國籍，是著名的風(fēng)險投資人，在業(yè)界被尊稱為“老吳”，其投資生涯的經(jīng)典戰(zhàn)例，是在2006年聯(lián)手高盛收購雙匯集團100%國有法人股，以及與華潤聯(lián)合重組華源集團。
火炬系掌權(quán)，管理層更迭
就在火炬系股份比例超過寶能系后，火炬系”為獲得控股權(quán)于7月初提請于7月24日進行董事會改選，擬審議罷免4名現(xiàn)任“寶能系”董事。
消息一出，中山潤田直接舉報火炬集團及一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場?；鹁婕瘓F回應(yīng)稱，舉報內(nèi)容不實，目的是干擾中炬高新董事會改組。隨后，中山潤田又發(fā)視頻稱，相關(guān)管理層拒絕新任命的3位高管（鄧祖明為總經(jīng)理，孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理）進入工廠辦公區(qū)，并稱公司實控人姚振華到中炬高新總部調(diào)研也被拒之門外。中炬高新回應(yīng)，來訪人員并未預(yù)約，也未出示相關(guān)身份證明。
最終，7月24日臨時股東大會如期召開，中炬高新選舉結(jié)果是罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅4名“寶能系”董事。與此同時，火炬系方面推薦增補梁大衡、林穎、劉戈銳3人當(dāng)選為公司董事會非獨立董事，劉鍺輝未能當(dāng)選。至此，“火炬系”火炬集團重新獲得控股權(quán)。
同日，中炬高新以現(xiàn)場方式召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了免去田秋先生副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)，免去孔令云女士副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人職務(wù)，免去秦君雪女士副總經(jīng)理的議案。
同時，董事會成立執(zhí)行委員會，由余健華先生、林穎女士、吳劍先生、張萬慶先生作為執(zhí)行委員會委員，其中余健華先生作為執(zhí)行委員會主任，執(zhí)行委員會在董事會的領(lǐng)導(dǎo)和授權(quán)下開展工作、直接對董事會負責(zé)。
在公司總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書職務(wù)空缺期間：①執(zhí)行委員會代行空缺的總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會選聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理后，由新當(dāng)選的總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)公司內(nèi)部治理制度履職；②由公司董事、執(zhí)行委員會主任余健華先生代行財務(wù)負責(zé)人職務(wù)、董事會秘書職務(wù)，直至公司選聘財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書之日為止。
在近日的業(yè)績說明會上，有投資者提出關(guān)于新一屆董事會戰(zhàn)略目標(biāo)，余健華回應(yīng)稱：“公司新一屆董事會將要求公司加快增長速度，提高增長質(zhì)量，提升行業(yè)地位?！庇嘟∪A也同時確認，公司正在推動聘請新的管理團隊，表示“擬聘高管從事消費品領(lǐng)域20多年，具有豐富的快消品營銷和綜合運營管理經(jīng)驗，預(yù)計會給公司帶來更有挑戰(zhàn)性的發(fā)展目標(biāo)和整體性的戰(zhàn)略規(guī)劃”。
對于土地訴訟問題，中炬高新證券事務(wù)代表郭毅航回應(yīng)稱：“公司與工業(yè)聯(lián)合的土地合同發(fā)生在20多年前，當(dāng)時公司是以土地開發(fā)、園區(qū)招商建設(shè)為主業(yè)的，作為開發(fā)招商的熱土，公司進行著較大體量的土地開發(fā)工作，進行工業(yè)土地的出售是公司日常開展的業(yè)務(wù)。按照當(dāng)時的規(guī)定，是無需每筆業(yè)務(wù)都進行披露的。而且按照交易當(dāng)時公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和相關(guān)規(guī)定，工業(yè)聯(lián)合并非公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，兩者之間的交易并非關(guān)聯(lián)交易?！?/p>
對于訴訟進展，余健華表示：“公司與工業(yè)聯(lián)合土地訴訟案件正在上訴程序中，公司將以最有利于公司的方向盡快推進解決。
有投資者表示，工業(yè)聯(lián)合在寶能退出后大概率會和上市公司和解，畢竟都是“一家人”。
聚焦調(diào)味品，處置房地產(chǎn)
中炬高新是國內(nèi)知名的調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)，旗下有美味鮮和廚邦兩個知名品牌，產(chǎn)品涵蓋醬油、雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、醋類、食用油、腐乳、味精、汁類、火鍋底料等10多個品類，生產(chǎn)規(guī)模及市場占有率位居全國前列。
中炬高新2015年-2022年及2023年上半年營收及歸母凈利潤增長情況（億元）
數(shù)據(jù)來源：Wind
從上圖可以看出，2015年寶能入主后，一直到2020年，中炬高新的營收和歸母凈利潤一直都在穩(wěn)步增長，最近幾年由于行業(yè)增速下滑及訴訟問題短期業(yè)績承壓。
尤其2023年上半年，中炬高新實現(xiàn)營業(yè)收入26.54億元，同比增長0.08%，基本與去年同期基本持平，歸母凈利潤虧損14.43億元，同比下滑560.78%。
虧損主要是公司根據(jù)訴訟一審判決補提預(yù)計負債17.47億元。扣非后歸母凈利潤為2.96億元，同比下滑1.81%。
《公司研究室》注意到，中炬高新旗下有9家大小不一的參控股公司，其中有兩家最為重要，第一個就是廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司，是中炬高新調(diào)味品的主體子公司。另一家，則是廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司。
2023年上半年，廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入25.72億元，同比增長4.37%；實現(xiàn)歸母凈利潤3.16億元，同比增加10.40%。
對于今年的調(diào)味品產(chǎn)品戰(zhàn)略，余健華在業(yè)績說明會上表示：“公司堅持‘1+N’產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，在做好醬油品類發(fā)展的同時，加大雞粉（精）、蠔油、醬類、料酒、復(fù)合調(diào)味品等品類的發(fā)展，帶動營業(yè)收入的持續(xù)增長?！逼渲?，針對復(fù)合調(diào)味品，余健華表示復(fù)合調(diào)味品是公司重點發(fā)展的產(chǎn)品品類，目前處于起步時期，正在按照計劃推進。
而廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司，2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入478萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤70萬元。
值得注意的是，廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司的主要資產(chǎn)是中山站附近有待開發(fā)的超81萬平方米土地（規(guī)劃為居住用地）。當(dāng)初寶能系控制下的中炬高新一直想賣就是這塊地，其當(dāng)初公開掛牌轉(zhuǎn)讓底價為111.69億元。
圖片來源：中山自然資源局
據(jù)了解，目前這塊土地已經(jīng)在開發(fā)“匯景東方花園”住宅項目，其中一期占地14.46萬㎡（約216畝）；二期占地9.84萬㎡（約147畝）；在匯景東方不遠處還開發(fā)有岐江東岸，該項目占地5.64萬㎡（84.5畝），目前均價約9000元左右。
董事長余健華在業(yè)績發(fā)布會上表示，公司將繼續(xù)聚焦調(diào)味品主業(yè)的發(fā)展，原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)不屬于公司未來發(fā)展的發(fā)力點，公司后續(xù)將進一步理清公司戰(zhàn)略方向和目標(biāo)，以最合理的方式進行房地產(chǎn)的處置。