文|趕碳號
擬上市企業(yè)晴天科技的招股說明書讓趕碳號開了眼。公司宣稱賣給錦浪科技有1GW的光伏電站，但錦浪科技累計的裝機(jī)規(guī)模才0.48GW。
01、宣稱賣給錦浪1GW，錦浪累計裝機(jī)才0.48GW
晴天科技披露，公司的第一大客戶是逆變器企業(yè)錦浪科技，并披露了向錦浪的銷售數(shù)據(jù)。但是近三年的數(shù)據(jù)，和錦浪公開披露的數(shù)據(jù)完全對不上。晴天科技披露，報告期內(nèi)公司第一大客戶一直是錦浪科技。2022年、2021年、2020年，晴天科技向錦浪科技的銷售額分別為6.87億元、4.35億元、1.65億元（表1）。
但是，錦浪科技近三年來的年報中披露的前五大客戶的數(shù)據(jù)，沒有一家可以與晴天版的數(shù)據(jù)相匹配。
表1：晴天科技招股說明書；單位：萬元
市場對此普遍質(zhì)疑，監(jiān)管層自然也關(guān)注到。
晴天科技回復(fù)解釋：“經(jīng)與錦浪科技確認(rèn)，錦浪科技在其定期報告披露主要供應(yīng)商，為原材料供應(yīng)商，長期資產(chǎn)施工供應(yīng)商未統(tǒng)計在內(nèi)。公司定期與錦浪科技核對銷售數(shù)據(jù)，公司銷售數(shù)據(jù)與錦浪智慧向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)核對一致”。
但是，趕碳號發(fā)現(xiàn)，除銷售數(shù)據(jù)打架以外，晴天科技和錦浪之間在電站裝機(jī)容量、合同訂單金額等方面也互相矛盾。
晴天科技招股說明書披露：錦浪科技向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)對應(yīng)裝機(jī)容量分別為110.70MW、394.21MW、605.31MW；錦浪科技向公司采購規(guī)模，占其同類業(yè)務(wù)采購比例分別為50.80%、58.63%、37.65%。
表2：來自《晴天科技:發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見》
錦浪科技披露出來的累計裝機(jī)規(guī)模，與晴天科技所披露的，有很大差距：
2020年年報：錦浪已投運(yùn)的分布式光伏電站分布于浙江、江蘇、廣東等省份，數(shù)量為121個，總裝機(jī)容量約106.27MW。
2021年年報：錦浪已投運(yùn)的分布式光伏電站分布于浙江、江蘇、廣東等省份，數(shù)量為177個，總裝機(jī)容量約177.76MW。
2022年中報：錦浪自持分布式光伏電站總裝機(jī)容量已超過200MW。
2022年年報：錦浪分布式光伏電站累計并網(wǎng)裝機(jī)容量295.79MW。
2023年中報：錦浪分布式光伏電站累計并網(wǎng)裝機(jī)容量為467.14MW。
晴天科技披露，2020、2021、2022年，錦浪科技向公司采購光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、對應(yīng)的裝機(jī)容量累計達(dá)1100MW（表2），而錦浪披露自己2023年上半年分布式光伏電站累計并網(wǎng)裝機(jī)容量為467.14MW(約0.48GW)。這樣算下來，晴天科技披露的數(shù)據(jù)是錦浪累計裝機(jī)規(guī)模的兩倍還多。
即使考慮到電站并網(wǎng)時間滯后、采購時間提前，兩者之間的差異應(yīng)該也不會這么大。更何況正泰電器也曾披露，錦浪曾向正泰買過電站。晴天科技并非錦浪科技的唯一電站供應(yīng)商。
02、在手訂單究竟多少，自相矛盾
晴天科技自己公開披露的與錦浪科技的合同、訂單，其實也自相矛盾。
今年7月31日，晴天科技更新招股說明書，有一個章節(jié)專門披露重要合同。其中，分別披露了“報告期內(nèi)，公司正在履行或履行完畢的合同金額在1,500.00萬元以上的重要銷售合同”、“報告期內(nèi)，公司正在履行或履行完畢的未約定合同總價、但預(yù)計或?qū)嶋H銷售金額在1,500.00萬元以上的重要合作框架協(xié)議”。
以上兩項重要合同列表中，涵蓋了晴天科技與大客戶國家能源集團(tuán)、越秀融資租賃等客戶的合同，但并沒有與錦浪科技的重要合同、框架協(xié)議。
表3：報告期內(nèi)，公司正在履行或履行完畢的未約定合同總價、但預(yù)計或?qū)嶋H銷售金額在1,500.00萬元以上的重要合作框架協(xié)議；公司招股說明書；
但是，在今年7月31日同一時間發(fā)布的《晴天科技:發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見》中，公司提到“截至本回復(fù)出具日，公司和錦浪科技及其子公司簽署的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)在手訂單金額達(dá)24,940.49萬元，對應(yīng)裝機(jī)容量約224.47MW，訂單充足。”
并且，回復(fù)函還列出一個表格——“報告期內(nèi)，公司向錦浪科技的銷售情況”，包括6個大訂單，其中5個合同金額超過了1500萬（表4）。為什么招股說明書中未曾提到的重要合同、訂單，在回復(fù)意見中，又出現(xiàn)了呢？
此外，錦浪科技從未公開披露過和晴天科技簽訂過重大合同、訂單。
表4：公司向錦浪科技的銷售情況；《晴天科技:發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見》
監(jiān)管層在問詢中提出：“錦浪科技及錦浪智慧委托發(fā)行人開展光伏電站系統(tǒng)集成服務(wù)、而非自行建設(shè)的原因，以及兩家之間的合作有無可持續(xù)性?！?/p>
晴天科技回復(fù)：“分布式光伏電站系統(tǒng)集成不屬于其定位的主營業(yè)務(wù)，且其缺少相關(guān)項目經(jīng)驗、技術(shù)能力和管理能力；難以在短時間內(nèi)組建完整的、專業(yè)性強(qiáng)的人才團(tuán)隊及電站建設(shè)技術(shù)、數(shù)字化應(yīng)用能力。”
錦浪科技在分布式光伏電站領(lǐng)域有哪些短板，可能見仁見智。但是數(shù)字化能力，肯定是錦浪的強(qiáng)項。錦浪起家于逆變器業(yè)務(wù)，配有電站監(jiān)控平臺順理成章。
雖然晴天科技擁有“晴天云能源智能云管控系統(tǒng)”、“晴天云太陽能電站監(jiān)控中心”，但是，錦浪也有“錦浪云”。
就此，錦浪科技披露稱，“在戶用分布式光伏電站運(yùn)維環(huán)節(jié)，公司已擁有自主開發(fā)的錦浪云光伏電站監(jiān)控平臺，對電站運(yùn)行情況進(jìn)行實時檢測，實現(xiàn)對電站數(shù)據(jù)采集、統(tǒng)計分析、故障診斷、運(yùn)行維護(hù)等全方位管理”。
錦浪科技還披露，現(xiàn)在“通過專業(yè)化自主運(yùn)營，公司已打造了一支從業(yè)經(jīng)驗豐富、專業(yè)構(gòu)成互補(bǔ)、凝聚力強(qiáng)的專業(yè)團(tuán)隊，已建立較為完善的光伏電站投資運(yùn)營體系，從業(yè)務(wù)前期開發(fā)到建成后的運(yùn)維管理，公司對業(yè)務(wù)流程各個環(huán)節(jié)進(jìn)行全過程風(fēng)險控制、監(jiān)督和專業(yè)管理，形成了較強(qiáng)的項目挑選和風(fēng)控能力、項目質(zhì)量監(jiān)督能力、運(yùn)行維護(hù)和發(fā)電效益保障能力”。晴天說錦浪沒團(tuán)隊，錦浪說自己有團(tuán)隊。我們該相信誰呢？難道，錦浪所說的團(tuán)隊，就是晴天科技嗎？
當(dāng)然，晴天科技對于錦浪科技來說，也并非一無是處。錦浪科技就曾披露：“光伏電站建設(shè)項目的施工，一般交由建設(shè)總承包商（EPC）完成。公司根據(jù)資質(zhì)、承建能力、過往項目經(jīng)驗，來確定合格EPC供應(yīng)商名錄”。對于錦浪來說，晴天科技就相當(dāng)于EPC供應(yīng)商，光伏電站總包商。
錦浪的EPC供應(yīng)商顯然不止一家，而是一批，有名錄的。
錦浪科技披露：“光伏電站建設(shè)項目的施工，一般交由建設(shè)總承包商（EPC）完成，公司根據(jù)資質(zhì)、承建能力、過往項目經(jīng)驗，來確定合格EPC供應(yīng)商名錄”。
03、員工持股平臺的未入職者，竟是國企高管？
錦浪科技對晴天科技的助力存疑，但是來自國企高管的助力卻是事實。
招股說明書提到：2015年1月，丁一波和李燕珍共同設(shè)立公司，丁一波持有25%的股權(quán)，李燕珍持有75%的股權(quán)。當(dāng)時李燕珍負(fù)責(zé)公司設(shè)立具體事宜，故安排李燕珍持有公司75.00%股權(quán)，除自身獲得分配的2.5%股權(quán)外，其余系為公司當(dāng)時員工、顧問及擬入職人員代持或預(yù)留。
公司設(shè)立時，除預(yù)留股份外，李燕珍持有股權(quán)的實際歸屬情況具體如下：
表4：晴天科技招股說明書
一般情況下，員工持股計劃只會針對企業(yè)自家員工，若員工辭職亦不能享受公司的股權(quán)激勵。公司一般都會要求員工在離職時清退、轉(zhuǎn)讓其持股。
晴天科技當(dāng)然也不例外。公司招股說明書提到：“公司持股平臺——晴陽管理原合伙人季雯，因于2021年離職，其在離職后將出資份額轉(zhuǎn)讓予孫婷玉及余振偉”、“晴陽管理的合伙人呂昂因個人原因從公司離職，將其所持晴陽管理合伙份額分別轉(zhuǎn)讓給該持股平臺原合伙人歐曉峰和董羽”等。
但是，有一位“劉安家”，并未入職晴天科技，卻一直享受公司股權(quán)。公司解釋，劉安家“參與籌建后未實際入職，經(jīng)協(xié)商仍保留持股資格”、目前持有1.42%的股份。劉安家對公司貢獻(xiàn)應(yīng)該很大。
晴天科技招股說明書顯示：劉安家是泰峽智慧能源的董事兼總經(jīng)理。泰峽智慧能源是湖北聯(lián)投集團(tuán)成員。
據(jù)湖北聯(lián)投官網(wǎng)介紹，公司系湖北省屬大型國有控股公司，由湖北省和武漢城市圈九市國資委為主要出資人，6家省內(nèi)央企（武鋼集團(tuán)、東風(fēng)汽車、葛洲壩集團(tuán)、三峽集團(tuán)、湖北中煙、湖北煙草）為股東。公司注冊資本43.28億元。
表5：天眼查
泰峽智慧能源成立2020年9月，不知此前劉安家曾在哪里任職。天眼查顯示，他現(xiàn)在是11家企業(yè)的股東。
招股說明書還披露：劉安家任總經(jīng)理的泰峽智慧能源，是公司的前五大客戶，曾受讓了晴天科技的兩家子公司的股權(quán)（電站項目資產(chǎn)）：“與關(guān)聯(lián)方發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，系向泰峽智慧能源及其子公司提供分布式光伏電站系統(tǒng)集成及運(yùn)維服務(wù)，金額分別為0萬元、5,236.19萬元、1,431.49萬元?！?/p>
但比較奇怪的是，泰峽智慧能源注冊在海南儋州，而并非股東所在地、也是晴天科技最重要的市場——湖北省。
表6：根據(jù)招股說明書整理
04、兩個“陳永建”？
晴天科技招股說明書，在“發(fā)行人報告期內(nèi)的股本和股東變化情況”章節(jié)。列出了一張報告期初晴天有限股權(quán)結(jié)構(gòu)表。
在其股東名單中，赫然竟有兩個“陳永建”（表7）。
表7：報告期初，晴天有限股權(quán)結(jié)構(gòu)；招股說明書
后來，公司股權(quán)幾經(jīng)變更，股東名單中又少了一個“陳永建”。其中一個陳永建，還曾在自2018年1月至2019年11月，擔(dān)任過公司董事（表8）。
表8：報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方變化情況部分內(nèi)容
這兩個“陳永建”，如果是同一個人，應(yīng)該合并到一起吧？如果是兩個人純屬重名，那也應(yīng)該作個情況說明，并加以區(qū)別——陳永建1、陳永建2。抑或是，這兩個陳永建，都擔(dān)負(fù)著不同的責(zé)任呢？