文|野馬財經(jīng)  張凱旌 于婞

編輯|武麗娟

8年前的財務造假案余波，至今還在發(fā)酵。有意思的是，一起有關(guān)股民索賠的案例中，股民本來贏了訴訟，但這個結(jié)果卻引發(fā)了原告與被告兩方的不滿。

9月20日晚，風華高科（000636.SZ）公布了一起投資者訴訟的最新進展，結(jié)果是廣州中院駁回了原告胡金粦等8位投資者的起訴。而在此前的一審中，廣州中院曾支持了這8位投資者的全部請求。

這起案件的源頭是風華高科財務造假案。風華高科早在1996年就已經(jīng)上市，是中國電子百強企業(yè)，還一度被評為廣東國企改革先鋒。然而2019年，公司卻被證監(jiān)會認定在2015年-2016年連續(xù)兩年財務造假，就此拉開了投資者索賠的序幕。

既然已經(jīng)勝訴，為何投資者還要繼續(xù)起訴？上市公司在這個過程中，又扮演了怎樣的角色？

穩(wěn)穩(wěn)到手的600萬飛了

2020年，胡金粦等8位投資者以證券虛假陳述為由向廣州中院起訴風華高科。根據(jù)法院判決書等相關(guān)材料，索賠條件為：2016年3月29日至2018年8月7日期間買入風華高科股票，并在2018年8月8日后賣出或繼續(xù)持有股票的受損投資者。

根據(jù)當時公司的公告，8人合計索賠金額為4693.46萬元。其中索賠最多的投資者正是胡金粦，一人就占了1268.18萬元，索賠最少的周順國，只要了不到2萬元。

由于風華高科財務造假的事實清楚，證據(jù)充分，廣州中院審查后很明確地給出了一審判決，支持原告的全部訴訟請求。

索賠的當然不只有這8位投資者，有媒體曾統(tǒng)計，截至2022年7月18日，風華高科投資者訴訟案共計立案受理376起，一審判決327起，原告勝訴率高達99.39%。

對于這個結(jié)果，風華高科還曾提起上訴。公司給出的理由是一審法院不予準許風華高科的鑒定申請，導致認定事實錯誤；認定發(fā)布調(diào)查公告的當天為揭露日錯誤；判決未認定本案受系統(tǒng)風險、非系統(tǒng)風險等因素影響錯誤；賠償投資損失數(shù)額錯誤……

簡而言之，風華高科認為給投資者賠多了。

既然公司覺得判賠金額不準，那法院就請專業(yè)機構(gòu)再審一遍。于是，廣州高院委托中證法律中心對投資者損失進行核算，結(jié)果竟然是：賠少了。

不過，由于胡金粦等8位投資者未提起上訴，法院默認其已經(jīng)接受了一審判決。等胡金粦等人緩過神來，再次上訴，請求判風華高科賠償少的那597.21萬元時，為時已晚。

最終，法院駁回了胡金粦等8位投資者的起訴。本來能要到的近600萬元，就這么沒了。

一位不愿具名的律師表示，法院判決金額是不可能超過原告起訴金額的，因此本案的判決合情合理。

需要注意的是，后續(xù)法院駁回的是8位投資者的起訴，而不是訴訟請求。法院審理案件的基本邏輯是一事不再理原則，同一個案件，同一個法律關(guān)系，基于同樣的事實和理由，原告只能起訴一次。這意味著，法院認為原告的起訴是重復的，沒有必要再審。

更好的解決方案，可能是在一審判決出來之前就把第一次起訴撤訴，后面重新起訴，或者追加訴訟請求，這樣就不會出現(xiàn)本案中的情況。只是，這需要原告及時意識到賠償金額的差錯。

“白馬股”財務造假搭進三位董事長，至今訴訟超千例

這8位投資者，其實只是風華高科財務造假大案眾多受損投資者的冰山一角。

風華高科曾是市場中知名的“白馬股”。2016年-2018年，其營收從27.74億元增至45.8億元；歸母凈利潤則從0.86億元暴漲至10.17億元，3年間翻了十多倍，展示出了驚人的成長性。

與此同時，風華高科的股價也是一路走高，自2015年牛市飆漲后，2018年又再創(chuàng)新高，吸引了眾多擁躉。公司的股東戶數(shù)一度從2015年的6.6萬戶增至2019年的近12萬戶。

然而，這份表面的風光卻是在財務造假的粉飾下實現(xiàn)的。2018年8月7日，風華高科因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會調(diào)查，后續(xù)公布的《處罰書》認定公司2015年年報、2016年半年報、2016年年報存在虛假記載，且公司未及時披露董事會及監(jiān)事會決議，共計虛增利潤總額6192.12萬元。

一切源頭在于風華高科開展貿(mào)易業(yè)務時，購買公司電子產(chǎn)品的客戶一直還不上錢。為解決這個問題，風華高科上演了一出“左手倒右手”。其先是買了粵盛資產(chǎn)委托宏信證券發(fā)起的一項理財產(chǎn)品，由粵盛資產(chǎn)把這筆錢打給寧夏順億，再通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓，由寧夏順億受讓上述客戶的應付貨款，把收到的錢“賠付”給自己。而類似的方式也被風華高科運用在深圳全聚能身上。

最終風華高科被罰款40萬元；涉事的25名高管合計被罰款164萬元，其中包括風華高科的前后三位董事長。

這只是開始，此后至今投資者的索賠，一直在讓風華高科為犯下的錯付出代價。

2020年-2021年，公司的投資者訴訟支出分別為2.29億元、1084.39萬元；至今，風華高科涉及的1169起司法案件中，還有1060起是有關(guān)證券虛假陳述責任糾紛的；在公布“少賠600萬”這起案件前，公司剛剛于9月14日披露了王玉蘭等22名投資者向法院起訴的公告，涉及賠償金額185.54萬元。

如今，風華高科的股價，也早已不復當年被視作“白馬股”時的風采。盡管處罰決定落地后，其股價一度呈現(xiàn)“利空出盡”的態(tài)勢，在接下來的近一年里漲超200%，再創(chuàng)新高，但好景不長，截至9月21日，公司股價報收14.32元/股，自最高點跌幅近六成，市值也降至166億元。

高管層頻繁“換血”，上半年利潤縮水7成

風波中的風華高科，主營業(yè)務為研制、生產(chǎn)、銷售電子元器件及電子材料等。產(chǎn)品廣泛應用于包括汽車電子、工業(yè)及控制自動化、消費電子、通訊、PC、物聯(lián)網(wǎng)、新能源、醫(yī)療等領(lǐng)域。比亞迪、華為都是公司的重要客戶。

公司前身為1984年創(chuàng)建的廣東肇慶風華電子廠，1994年改制，1996年在深圳主板上市。深耕電子元器件行業(yè)近四十年，風華高科已成長為國內(nèi)被動電子元件行業(yè)龍頭企業(yè)，連續(xù) 26年入選中國電子元件百強。

然而，這家老牌制造業(yè)公司，管理層卻較為動蕩。

Wind數(shù)據(jù)顯示，公司上市以來，自前任董事長梁力平離職后，16年換了8位董事長，董事長平均任期只有2年，履職最短的兩任董事長分別只干了8個月和7個月。

此外，公司財務總監(jiān)、董秘上市期間也分別變動了8次和5次。

來源：wind

管理層是考察一家企業(yè)的核心要素之一，作為一家國有控股企業(yè)，風華高科的股權(quán)較為分散，最大股東廣東省廣晟控股集團有限公司持股只有23.19%，公司管理層也多來自行政任命。

來源：愛企查

通常情況下，核心高管的頻繁“換血”，很容易導致公司組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生頻繁變動，進而不利于內(nèi)部穩(wěn)定治理體系的構(gòu)建，以及公司策略的有效執(zhí)行。風華高科的財務造假問題就發(fā)生在公司高管層變動期間。

在財務造假風波和投資者訴訟的持續(xù)影響下，風華高科2019年營收驟減12.87億元，凈利潤“腰斬”，此后雖逐漸回血，但在疫情黑天鵝下，其2022年凈利潤再次暴跌。

來源：wind

2023年上半年，風華高科營業(yè)收入約20.76億元，同比減少2%；凈利潤約8507萬元，同比減少76.89%；基本每股收益0.08元，同比減少78.38%。

不過，公司也在想方設法解決問題。今年9月，風華高科提到，公司正在精健治理結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略股東，從董事會重組、強化戰(zhàn)略股東溝通、積極開展投資者調(diào)研等，進一步完善董事會科學決策機制，優(yōu)化提升公司治理結(jié)構(gòu)。

華泰證券認為，考慮到風華高端化產(chǎn)能擴充以及引入戰(zhàn)略股東優(yōu)化公司治理，維持“買入”評級。

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