界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨
華立股份（603038.SH）即將易主。
9月22日盤(pán)后，華立股份公告，控股股東譚洪汝擬將其持有的公司5166.87萬(wàn)股（約占總股本的25%）股份轉(zhuǎn)讓給安徽洪典資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽洪典資本”），總轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為7.5億元。同時(shí)，譚洪汝及其配偶謝劭莊與安徽洪典資本簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，兩人將放棄剩余持有公司16.93%股份的表決權(quán)。
早在8月3日，華立股份就公告了該交易的股份轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議，如今雙方正式簽署了協(xié)議。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)并實(shí)施完成，譚洪汝及謝劭莊合計(jì)持股比例由41.93%變?yōu)?16.93%，華立股份控股股東將變更為安徽洪典資本，實(shí)際控制人將變更為何全洪。
據(jù)此前公告，交易每股收購(gòu)對(duì)價(jià)約14.42元，截至9月22日收盤(pán)，華立股份股價(jià)報(bào)收10.38元/股，安徽洪典資本是溢價(jià)將華立股份控股權(quán)收入囊中。
資料顯示，安徽洪典資本成立時(shí)間為2023年7月26日，至今不足兩個(gè)月，注冊(cè)資本為12億元，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司，同樣成立不久，成立時(shí)間為今年的6月12日。
而此前公告提到，安徽洪典資本的大股東為安徽州來(lái)控股（集團(tuán)）有限公司，這家公司為鳳臺(tái)縣財(cái)政局全資控股的投資平臺(tái)。安徽洪典資本的合伙期限為長(zhǎng)期，安徽州來(lái)控股(集團(tuán))有限公司目前尚無(wú)退出計(jì)劃。
華立股份證券部人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?/span>，安徽洪典資本是合伙企業(yè)，雖然安徽州來(lái)控股（集團(tuán)）有限公司股權(quán)占比較大，但是安徽洪典資本對(duì)外投資等方面決策權(quán)還是在執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭州洪略企業(yè)管理有限責(zé)任公司及何全洪手中。
本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，但門(mén)檻似乎不高。具體來(lái)看，轉(zhuǎn)讓方承諾，2023年至2025年三個(gè)年度華立股份原有業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)經(jīng)審計(jì)的每年扣非凈利潤(rùn)不為負(fù)值。而歷年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，自2011年以來(lái)，華立股份扣非凈利潤(rùn)虧損的情況并不多，僅在2021年虧損974.76萬(wàn)元，其余年份皆為正數(shù)。
不過(guò)，自2021年以來(lái)，華立股份的盈利出現(xiàn)了較大的下滑。華立股份主營(yíng)裝飾封邊復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2021年以前的2018年至2020年，華立股份扣非凈利潤(rùn)分別為6714.54萬(wàn)元、7178.55萬(wàn)元、3772.74萬(wàn)元，而2022年，華立股份扣非凈利潤(rùn)雖然扭虧為盈，但僅實(shí)現(xiàn)431.98萬(wàn)元。今年上半年，其扣非凈利潤(rùn)繼續(xù)回升，實(shí)現(xiàn)額為1663.68萬(wàn)元。
此外，轉(zhuǎn)讓方還承諾，在華立股份2023年度審計(jì)報(bào)告出具日前，協(xié)助華立股份收回截至2023年6月30日的應(yīng)收賬款凈額8678.02萬(wàn)元，否則將予以補(bǔ)償。
界面新聞?dòng)浾哌€注意到，相較于此前的框架協(xié)議，本次正式協(xié)議中還新增了約定：交易雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期內(nèi)應(yīng)盡最大努力共同維護(hù)華立股份經(jīng)營(yíng)管理人員與骨干員工的穩(wěn)定。華立股份擁有全面和獨(dú)立的人事管理權(quán)利。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，不對(duì)華立股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整、調(diào)動(dòng)、聘用和解雇等。
結(jié)合來(lái)看，無(wú)論是所設(shè)置業(yè)績(jī)承諾難度還是上述對(duì)公司現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理層的維護(hù)，高價(jià)收購(gòu)的安徽洪典資本都顯得十分“寬容”。
自華立股份成立以來(lái)，譚洪汝及謝劭莊一直為華立股份實(shí)際控制人。目前，華立股份這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中并未說(shuō)明譚洪汝和謝劭莊為何將華立股份控制權(quán)拱手讓人，上述人士表示，股東簽署協(xié)議相關(guān)過(guò)程需要時(shí)間，下周會(huì)出詳式權(quán)益報(bào)告披露原因。