文|藍(lán)鯨教育  古氘

因子公司違規(guī)擔(dān)保致4.5億元被強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)，三盛教育近日再收深交所關(guān)注函，距離上次收到年報(bào)問詢函不足半年。

違規(guī)擔(dān)保、借款逾期、 “摘帽”失敗……三盛教育正深陷“違規(guī)漩渦”中。

豪擲5億押注電解錳前途不明，現(xiàn)金告急的三盛教育會(huì)被債務(wù)壓倒嗎？

強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)4.5億

9月14日，深交所對(duì)三盛教育下發(fā)關(guān)注函，圍繞其全資子公司三盛新能源，因銀行承兌匯票出票人到期未能兌付，4.45億元被銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)相關(guān)事項(xiàng)提出質(zhì)疑。

此前的公告中，三盛教育就相關(guān)事項(xiàng)披露了更多細(xì)節(jié)。根據(jù)公司的說法，三盛新能源以銀行定期存單為實(shí)控人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序，存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保。此外，公司還存在相關(guān)方通過三盛新能和三盛貿(mào)易占用上市公司資金情況。截至2022年12月31日，非經(jīng)營性占用資金余額為6.66億元。目前，除了6月30日公司收回了深圳市太力科新能源科技有限公司資金占用款29.93萬元，其他資金尚未收回。

公告中，三盛教育稱，目前公司及董事會(huì)已敦促實(shí)際控制人采取處置資產(chǎn)、合法貸款等有效措施解除資金占用與違規(guī)擔(dān)保的情形。

對(duì)此，關(guān)注函要求公司說明三盛新能被銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)4.5億元后，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響，以及公司已采取和擬采取的具體措施。同時(shí)，深交所還對(duì)被擔(dān)保方是否屬于公司實(shí)際控制人戴德斌的關(guān)聯(lián)人提出了疑問。在此之前，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，公司原實(shí)控人林榮濱、現(xiàn)實(shí)控人戴德斌都曾通過關(guān)聯(lián)企業(yè)違規(guī)占用資金。深交所要求三盛教育自查三盛新能4.5億元被銀行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)是否構(gòu)成實(shí)控人關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用上市公司資金情形，并說明公司已采取的追回款項(xiàng)措施和效果。

深交所要求公司在2023年9月16日前回復(fù)相關(guān)問題并對(duì)外披露。但隨后，三盛教育發(fā)布《關(guān)于延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告》稱，部分問題尚在回復(fù)、討論中，預(yù)計(jì)無法在原定時(shí)間前完成回復(fù)。

截至2023年9月22日，三盛教育還未就關(guān)注函問題作出回復(fù)和披露。

深陷“違規(guī)漩渦”

今年以來，三盛教育困境重重。

一方面是管理層的劇變，1月30日，三盛教育在公告中透露，公司與公司原董事長(zhǎng)林榮濱收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，二者均被立案調(diào)查。2月6日，林榮濱申請(qǐng)辭去董事職務(wù)，理由是“個(gè)人原因”。2月24日，戴德斌通過選舉成為三盛教育董事長(zhǎng)。

與此同時(shí)，獨(dú)董董仁周申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，理由是三盛教育無法保證獨(dú)立董事的履職條件。之后，公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與財(cái)務(wù)總監(jiān)符蓉芳女士也提出辭職。

另一方面是三盛教育財(cái)務(wù)成謎。對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的質(zhì)疑，似乎是導(dǎo)致董仁周辭職的重要原因。之前，董仁周對(duì)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議全部議案都投出了反對(duì)票。他認(rèn)為，董事會(huì)沒有依法提前將相關(guān)議案送達(dá)獨(dú)董閱讀。而且，他在收到會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通函后，才獲悉公司將被出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告，無法保證2022年年度報(bào)告、2023年一季度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。他認(rèn)為三盛并未保障獨(dú)董的知情權(quán)，因此決定辭職。

公開資料顯示，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)三盛教育2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，無法表示意見的內(nèi)容包括實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金、商譽(yù)減值、持續(xù)經(jīng)營能力等。審計(jì)機(jī)構(gòu)明確表示，三盛教育的持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。今年5月，深交所向三盛教育下發(fā)年報(bào)問詢函。

種種質(zhì)疑之下，三盛教育的“摘帽”進(jìn)程減緩。今年年初，三盛教育宣布10億元定期存單先后解除質(zhì)押，擔(dān)保責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)全部解除。去年11月1日，三盛教育就向深交所提出撤銷“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的申請(qǐng)。然而，不僅沒能如愿“摘帽”，還因新增違規(guī)擔(dān)保和資金占用等情況被疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。4月末，三盛教育撤回申請(qǐng)。

管理層劇變、財(cái)務(wù)存疑、監(jiān)管注視……三盛教育今年以來深陷“違規(guī)漩渦”，沒能成功“摘帽”。連續(xù)虧損之下，公司還能撐多久？

現(xiàn)金僅剩4300萬元

財(cái)報(bào)顯示，2022年，公司營收同比減少41.86%至2.29億元，歸母凈虧損2.37億元，和上年虧損1.63億元相比擴(kuò)大45.69%，這已經(jīng)是三盛教育連續(xù)虧損的第三個(gè)年頭。

對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)，公司提到，恒峰信息新業(yè)務(wù)拓展乏力，加之受新冠疫情影響以及計(jì)提減值準(zhǔn)備等多種因素影響，期內(nèi)營收同比減少87%，凈虧損同比擴(kuò)大22%。同時(shí)，中育貝拉受“雙減”政策及疫情影響，同比由盈轉(zhuǎn)虧。經(jīng)過初步減值測(cè)試，三盛教育期內(nèi)對(duì)中育貝拉計(jì)提商譽(yù)減值損失6385萬元。

為了脫離經(jīng)營困境，三盛教育去年底豪擲5億元收購天雄新材，高調(diào)宣布跨界電解錳領(lǐng)域。公司表示，主營的智慧教育低迷，天雄新材主要從事電解錳業(yè)務(wù)，投資天雄新材可以構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善財(cái)務(wù)狀況。彼時(shí)，天雄新材處于持續(xù)虧損中，且承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物、生產(chǎn)線、構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。在這樣的情況下，三盛教育幾乎傾盡手中現(xiàn)金流收購天雄新材，外界對(duì)此舉有諸多懷疑，深交所就此事也對(duì)三盛火速下發(fā)關(guān)注函。

如今看來，三盛教育描繪的理想未來沒有到來。上半年，三盛教育的營收同比下降13.29%至1.06億元，錄得歸母凈虧損2745萬元，上年同期虧損8724萬元。電解錳沒能讓三盛追上新能源的風(fēng)口，反而讓公司承受了新的虧損，期內(nèi)天雄新材營收3057萬元，虧損1214萬元。

值得注意的是，天雄新材承租的8 萬噸電解錳項(xiàng)目相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)已經(jīng)被出租方抵押至華融信托，出租方在華融信托的3.1億元借款已經(jīng)逾期。盡管持有天雄新材49%股權(quán)的湖南大佳新材料科技有限公司就租賃資產(chǎn)相關(guān)問題作出了承諾，但該項(xiàng)目經(jīng)營的持續(xù)性存在很大的不確定性。

上半年，三盛教育的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金凈流出6.9億元，對(duì)于經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流出的突然大幅增加，公司稱是期內(nèi)臨時(shí)資金支出和存單質(zhì)押增加帶來的。截至2023年6月30日，公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅剩4381萬元。

同一時(shí)間點(diǎn)，公司的短期借款為2.23億元，其中，興業(yè)銀行北京雙井支行2億元短期借款逾期后，今年4月雙方完成續(xù)借，借款金額為1.93億元。截至報(bào)告期末，三盛教育的經(jīng)營現(xiàn)金流量比率為-1.78，處于極低的狀態(tài)。

經(jīng)營連續(xù)虧損、現(xiàn)金不足億元、債務(wù)壓力高企，而無論是追回被占用資金，還是新業(yè)務(wù)造血，都顯得希望渺茫，三盛教育已經(jīng)行至懸崖邊緣。