界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
近日，傲農(nóng)生物（603363.SH）披露了《關(guān)于簽訂股權(quán)合作意向協(xié)議的公告》，擬將其持有的福建傲芯生物科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“傲芯生物”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漳州鴻楓農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漳州鴻楓”）。本次交易如實(shí)施，將構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
傲農(nóng)生物表示，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估意見，目標(biāo)公司傲芯生物股東全部權(quán)益價(jià)值為14.67億元；本次交易如果順利實(shí)施，預(yù)計(jì)公司可獲得資金7億多元，預(yù)計(jì)可產(chǎn)生投資收益超過(guò)10億元。
不過(guò)，公告也提示，這次傲農(nóng)生物簽署的《股權(quán)合作意向協(xié)議》約定的具體事項(xiàng)尚待進(jìn)一步協(xié)商、推進(jìn)和落實(shí)，交易最終具體方案（包括但不限于交易價(jià)格、股權(quán)價(jià)款支付方式等）尚需交易各方進(jìn)一步溝通協(xié)商后確定，最終以各方后續(xù)簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。另外，作為意向協(xié)議，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
本次簽署的《股權(quán)合作意向協(xié)議》為意向性合作協(xié)議，尚待簽署正式協(xié)議、履行相關(guān)決策和審批程序等，本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定的不確定性。
根據(jù)公告，本次交易對(duì)方漳州鴻楓主營(yíng)農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，以及對(duì)農(nóng)業(yè)的投資。2022年度和2023年1-6月，漳州鴻楓的營(yíng)業(yè)收入均為零，但仍有152.23萬(wàn)元和588.43萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。截至2023年6月30日，漳州鴻楓的總資產(chǎn)僅為3313.48萬(wàn)元，這跟目標(biāo)公司的全部權(quán)益價(jià)值14.67億元以及相應(yīng)51%股權(quán)的本次交易對(duì)價(jià)相比，相差很遠(yuǎn)。這將涉及漳州鴻楓后續(xù)如何籌集股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付對(duì)價(jià)所需資金的問(wèn)題。
根據(jù)公告，漳州鴻楓已進(jìn)行增資變更，并正在陸續(xù)吸收傲芯生物及其下屬控股企業(yè)的核心骨干員工進(jìn)入持股平臺(tái)，以及引進(jìn)其他投資方。這樣可直接擴(kuò)大漳州鴻楓自身的資產(chǎn)規(guī)模。
目前，漳州鴻楓不屬于上市公司傲農(nóng)生物的關(guān)聯(lián)方，與公司不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。漳州鴻楓目前股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為萬(wàn)文峰持股70%、福建芯育生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“福建芯育”）持股10%、漳州萊福德農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“漳州萊福德”）持股10%、漳州市聚芯農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“漳州聚芯”）持股10%。
值得注意的是，萬(wàn)文峰是上市公司傲農(nóng)生物的長(zhǎng)期合作方，也是傲芯生物管理層，目前擔(dān)任傲芯生物總經(jīng)理。福建芯育、漳州萊福德、漳州聚芯是擬以傲芯生物員工為主體的持股平臺(tái)，后續(xù)將吸收傲芯生物及其下屬控股企業(yè)的核心骨干員工進(jìn)入持股平臺(tái)。
另外，傲農(nóng)生物董事丁能水目前是福建芯育的控股股東、執(zhí)行董事，公司董事吳俊目前是漳州萊福德的控股股東，公司董事葉俊標(biāo)目前是漳州聚芯的控股股東、公司職工代表監(jiān)事匡俊目前是漳州聚芯的執(zhí)行董事兼法定代表人、公司副總經(jīng)理郭泗虎目前是漳州聚芯的經(jīng)理，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，福建芯育、漳州萊福德、漳州聚芯目前是上市公司傲農(nóng)生物的關(guān)聯(lián)方。
公告披露，目標(biāo)公司傲芯生物成立于2023年6月2日，注冊(cè)資本為4.50億元，目前傲農(nóng)生物對(duì)其持股100%；不過(guò)，按成立時(shí)間算，至今才幾個(gè)月，其控股權(quán)就擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓，略顯著急。
但奇怪的是，公告竟然披露了傲芯生物最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（合并報(bào)表），其中顯示，2022年度和2023年1-7月，傲芯生物歸母凈利潤(rùn)均為虧損，分別為-3692.81萬(wàn)元和-5443.92萬(wàn)元，合計(jì)虧損近億元。
截至2023年7月31日，傲芯生物的歸母凈資產(chǎn)3.87億元、資產(chǎn)凈額4.34億元均已經(jīng)低于注冊(cè)資本額，但總資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)17.20億元，主要是通過(guò)債務(wù)杠桿實(shí)現(xiàn)的，負(fù)債率達(dá)74.76%。
然而值得注意的是，在目標(biāo)公司連續(xù)虧損、資產(chǎn)凈額為43415.20萬(wàn)元的情況下，評(píng)估值高達(dá)146652.55萬(wàn)元，由此計(jì)算的增值額為10.32億元，增值率達(dá)237.79%。
此外，傲芯生物的資本結(jié)構(gòu)與自身作為控股平臺(tái)的性質(zhì)或有較大關(guān)系。
傲芯生物作為控股平臺(tái)，通過(guò)十幾家下屬子公司開展生豬育種業(yè)務(wù)。從傲芯生物各下屬子公司的成立時(shí)間看，若目標(biāo)公司傲芯生物成立于2023年6月2日的披露是準(zhǔn)確的，那么，這些子公司成立日期均早于目標(biāo)公司，然后再“裝入”目標(biāo)公司。傲芯生物的資本結(jié)構(gòu)、凈資產(chǎn)狀況也在諸多子公司的基礎(chǔ)上形成。
根據(jù)傲農(nóng)生物2023年半年報(bào)，其總資產(chǎn)規(guī)模為171.39億元，目標(biāo)公司傲芯生物總資產(chǎn)約占10%，旗下子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)也比較成熟。但是，現(xiàn)在擬將目標(biāo)公司控股權(quán)高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，是否有更大的好處呢？
傲農(nóng)生物表示，本次擬對(duì)外出售子公司傲芯生物51%股權(quán)，主要是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要和提升公司生豬育種業(yè)務(wù)，同時(shí)還想引入外部投資方和員工持股機(jī)制。
直接地，本次交易如果順利實(shí)施，預(yù)計(jì)傲農(nóng)生物通過(guò)本次交易可獲得資金7億多元，預(yù)計(jì)可產(chǎn)生投資收益超過(guò)10億元。截至2023年6月30日，傲農(nóng)生物合并報(bào)表的貨幣資金為3.74億元，2023年上半年凈利潤(rùn)-9.79億元，為虧損。
2021年和2022年，傲農(nóng)生物凈利潤(rùn)為連續(xù)虧損，分別為-18.51億元和-12.27億元，合計(jì)虧損超過(guò)30億元，加上2023年上半年虧損，兩年半就虧掉40億元。僅靠賣掉傲芯生物的控股權(quán)所獲收益，或也難以扭轉(zhuǎn)這一虧損局面。