界面新聞記者 | 龐宇
歷時4個月，紫光股份（000938.SZ）收購新華三49%股權一事出現(xiàn)“變數(shù)”。
9月24日晚間，紫光股份披露稱，公司決定先終止收購控股子公司新華三集團有限公司（以下簡稱：新華三）49%的股權，待定增完成后，再推進本次交易的重大資產重組相關事項。
根據此前公告，紫光股份擬定增募資不超過120億元，加上自有資金，作價35億美元（約合246.85億元）收購新華三49%股權。
紫光股份已經持有新華三51%股權，自收購后，新華三已然成為上市公司業(yè)績擔當，今年上半年分別貢獻母公司同期營收、凈利潤的70%和178%。
247億元重組出現(xiàn)“變數(shù)”
實際上，紫光股份早于2016年5月便通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權的收購。彼時，紫光國際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》，對新華三剩余股權作出安排。
根據《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，即賣出期權。后續(xù)經協(xié)商，交易雙方同意延長賣出期權行權期限至2022年12月31日。
最終，2022年12月30日，HPE開曼、Izar Holding Co于向紫光國際發(fā)出了《關于行使賣出期權的通知》，從而揭開了本次交易序幕。
今年5月27日，紫光股份披露了重大資產重組具體方案擬由全資子公司紫光國際以支付現(xiàn)金的方式，向HPE開曼購買所持有的新華三48%股權，交易作價34.29億美元；以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權，交易作價7146.42萬美元。公司本次合計收購新華三49%股權，合計作價35億美元（折合人民幣約246.85億元）。
同時，紫光股份發(fā)布定增預案，擬向不超過35名特定對象發(fā)行不超過7.15億股股份，募集資金不超過120億元，募資凈額將全部用于公司收購新華三49%股權。
該次交易完成后，紫光股份將100%控股新華三。
但9月24日晚間，紫光股份發(fā)布公告稱對重組步驟進行調整，即決定實施“先定增、再收購”的策略。
紫光股份表示，根據紫光國際與 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 簽署的《賣出期權行權股份購買協(xié)議》的約定，獲得中國證監(jiān)會就向特定對象發(fā)行股份的注冊是本次交易交割先決條件之一，結合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，公司決定“分兩步”進行：先完成向特定對象發(fā)行股票的工作，再推進重大資產重組相關事項。
與此同時，就本次交易事項，紫光股份董事會通過了相關配合方案。
一方面，就收購新華三剩余49%股權一事，紫光國際與交易對方H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（合稱“交易對方”）簽署《賣出期權行權股份購買協(xié)議》，約定了交易對方、標的資產、交易價格、交割條件、價款支付、過渡期間損益的歸屬等內容，該議案將提交公司股東大會審議。
另一方面，紫光股份將在合理范圍內確定具體的債權融資方案，并提請公司股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次交易債權融資相關事宜，包括與相關機構協(xié)商確定具體融資方式、融資規(guī)模、融資期限、擔保方式、貸款條件等，并以最終簽署的相關融資協(xié)議為準。另外，為防范匯率波動風險，紫光股份及子公司將使用自有資金開展總額不超過125億元或等值外幣的外匯套期保值業(yè)務。
另外，對于此次調整是否會影響定增工作推進，紫光股份表示，此次發(fā)行對象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項目等均未發(fā)生變化，標的資產的評估基準日和交易作價均未發(fā)生變化，因此終止重大資產重組事項不涉及向特定對象發(fā)行股票方案的調整。
根據最新安排，10月10日紫光股份將舉辦2023年第二次臨時股東大會，審議定增、《賣出期權行權股份購買協(xié)議》、融資授權、外匯套期保值業(yè)務等議案。
新華三貢獻約七成營收
根據紫光股份此前發(fā)布的收購預案，新華三擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎設施整體能力，提供云計算、大數(shù)據、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計算等在內的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術服務。
作為國內領先的IT基礎架構整體解決方案提供商、數(shù)字化解決方案領導者，新華三在業(yè)內有著“小華為”之稱，且其服務器業(yè)務還契合了當下的AI熱潮。
新華三主營產品市場份額持續(xù)領先。截至2022年底，公司在中國以太網交換機、企業(yè)網交換機、數(shù)據中心交換機市場，分別以33.8%、35.3%、31.0%的市場份額排名第二； 中國企業(yè)網路由器市場份額31.8%，持續(xù)位列市場第二；中國企業(yè)級WLAN市場份額 28.0%，連續(xù)14年蟬聯(lián)市場第一。
不僅如此，新華三還擁有當前“炙手可熱”的服務器業(yè)務。2020年至2022年，新華三在中國X86服務器市場份額分別為15.4%、17.4%、18.0%，保持市場份額第二；在中國存儲市場份額分別為11.4%、12.6%、12.5%，持續(xù)保持市場份額第二。
多項“光環(huán)”加身，新華三盈利能力自然不俗。
自收購以來，新華三已然成為紫光股份業(yè)績擔當。
2021年、2022年、2023年第一季度，新華三實現(xiàn)營收分別為443.51億元、498.1億元、106.42億元，歸母凈利潤分別為34.34億元、37.31億元、6.96億元。
而上述報告期內，母公司紫光股份營收分別為676.38億元、740.58億元、165.29億元，歸母凈利潤分別為21.48億元、21.58億元、4.39億元。
2023年上半年，新華三實現(xiàn)營業(yè)收入249.91億元，同比增長4.87%；實現(xiàn)凈利潤18.23 億元， 同比增長 2.62%，分別占到紫光股份同期營收、凈利潤的70%和178%。
天風證券此前也表示，紫光作為ICT行業(yè)龍頭廠商，有望充分受益于收購新華三后帶來的利潤增厚以及強化數(shù)字經濟產業(yè)布局實力，核心競爭力突出。
作為國內ICT設備龍頭廠商，紫光股份股價在2022年10月至2023年6月期間因AI概念一度大漲超120%。今年6月21日，公司總市值一度突破1100億元，此后有所回落。
9月25日，紫光股份股價跌6.71%，報收23.51元/股，較6月份的高點38.78元/股累計跌去39%，最新市值為672億元。