界面新聞?dòng)浾?| 龐宇
歷時(shí)4個(gè)月，紫光股份（000938.SZ）收購(gòu)新華三49%股權(quán)一事出現(xiàn)“變數(shù)”。
9月24日晚間，紫光股份披露稱，公司決定先終止收購(gòu)控股子公司新華三集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新華三）49%的股權(quán)，待定增完成后，再推進(jìn)本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。
根據(jù)此前公告，紫光股份擬定增募資不超過(guò)120億元，加上自有資金，作價(jià)35億美元（約合246.85億元）收購(gòu)新華三49%股權(quán)。
紫光股份已經(jīng)持有新華三51%股權(quán)，自收購(gòu)后，新華三已然成為上市公司業(yè)績(jī)擔(dān)當(dāng)，今年上半年分別貢獻(xiàn)母公司同期營(yíng)收、凈利潤(rùn)的70%和178%。
247億元重組出現(xiàn)“變數(shù)”
實(shí)際上，紫光股份早于2016年5月便通過(guò)全資子公司紫光國(guó)際完成對(duì)新華三51%股權(quán)的收購(gòu)。彼時(shí)，紫光國(guó)際與HPE開(kāi)曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》，對(duì)新華三剩余股權(quán)作出安排。
根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開(kāi)曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體可向紫光國(guó)際發(fā)出通知，向紫光國(guó)際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣(mài)出期權(quán)。后續(xù)經(jīng)協(xié)商，交易雙方同意延長(zhǎng)賣(mài)出期權(quán)行權(quán)期限至2022年12月31日。
最終，2022年12月30日，HPE開(kāi)曼、Izar Holding Co于向紫光國(guó)際發(fā)出了《關(guān)于行使賣(mài)出期權(quán)的通知》，從而揭開(kāi)了本次交易序幕。
今年5月27日，紫光股份披露了重大資產(chǎn)重組具體方案擬由全資子公司紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式，向HPE開(kāi)曼購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三48%股權(quán)，交易作價(jià)34.29億美元；以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三1%股權(quán)，交易作價(jià)7146.42萬(wàn)美元。公司本次合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)35億美元（折合人民幣約246.85億元）。
同時(shí)，紫光股份發(fā)布定增預(yù)案，擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)7.15億股股份，募集資金不超過(guò)120億元，募資凈額將全部用于公司收購(gòu)新華三49%股權(quán)。
該次交易完成后，紫光股份將100%控股新華三。
但9月24日晚間，紫光股份發(fā)布公告稱對(duì)重組步驟進(jìn)行調(diào)整，即決定實(shí)施“先定增、再收購(gòu)”的策略。
紫光股份表示，根據(jù)紫光國(guó)際與 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 簽署的《賣(mài)出期權(quán)行權(quán)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》的約定，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)就向特定對(duì)象發(fā)行股份的注冊(cè)是本次交易交割先決條件之一，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，公司決定“分兩步”進(jìn)行：先完成向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作，再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。
與此同時(shí)，就本次交易事項(xiàng)，紫光股份董事會(huì)通過(guò)了相關(guān)配合方案。
一方面，就收購(gòu)新華三剩余49%股權(quán)一事，紫光國(guó)際與交易對(duì)方H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（合稱“交易對(duì)方”）簽署《賣(mài)出期權(quán)行權(quán)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，約定了交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、交易價(jià)格、交割條件、價(jià)款支付、過(guò)渡期間損益的歸屬等內(nèi)容，該議案將提交公司股東大會(huì)審議。
另一方面，紫光股份將在合理范圍內(nèi)確定具體的債權(quán)融資方案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次交易債權(quán)融資相關(guān)事宜，包括與相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定具體融資方式、融資規(guī)模、融資期限、擔(dān)保方式、貸款條件等，并以最終簽署的相關(guān)融資協(xié)議為準(zhǔn)。另外，為防范匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，紫光股份及子公司將使用自有資金開(kāi)展總額不超過(guò)125億元或等值外幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)。
另外，對(duì)于此次調(diào)整是否會(huì)影響定增工作推進(jìn)，紫光股份表示，此次發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項(xiàng)目等均未發(fā)生變化，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日和交易作價(jià)均未發(fā)生變化，因此終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不涉及向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的調(diào)整。
根據(jù)最新安排，10月10日紫光股份將舉辦2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議定增、《賣(mài)出期權(quán)行權(quán)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》、融資授權(quán)、外匯套期保值業(yè)務(wù)等議案。
新華三貢獻(xiàn)約七成營(yíng)收
根據(jù)紫光股份此前發(fā)布的收購(gòu)預(yù)案，新華三擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。
作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的IT基礎(chǔ)架構(gòu)整體解決方案提供商、數(shù)字化解決方案領(lǐng)導(dǎo)者，新華三在業(yè)內(nèi)有著“小華為”之稱，且其服務(wù)器業(yè)務(wù)還契合了當(dāng)下的AI熱潮。
新華三主營(yíng)產(chǎn)品市場(chǎng)份額持續(xù)領(lǐng)先。截至2022年底，公司在中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)、企業(yè)網(wǎng)交換機(jī)、數(shù)據(jù)中心交換機(jī)市場(chǎng)，分別以33.8%、35.3%、31.0%的市場(chǎng)份額排名第二； 中國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額31.8%，持續(xù)位列市場(chǎng)第二；中國(guó)企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)份額 28.0%，連續(xù)14年蟬聯(lián)市場(chǎng)第一。
不僅如此，新華三還擁有當(dāng)前“炙手可熱”的服務(wù)器業(yè)務(wù)。2020年至2022年，新華三在中國(guó)X86服務(wù)器市場(chǎng)份額分別為15.4%、17.4%、18.0%，保持市場(chǎng)份額第二；在中國(guó)存儲(chǔ)市場(chǎng)份額分別為11.4%、12.6%、12.5%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二。
多項(xiàng)“光環(huán)”加身，新華三盈利能力自然不俗。
自收購(gòu)以來(lái)，新華三已然成為紫光股份業(yè)績(jī)擔(dān)當(dāng)。
2021年、2022年、2023年第一季度，新華三實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為443.51億元、498.1億元、106.42億元，歸母凈利潤(rùn)分別為34.34億元、37.31億元、6.96億元。
而上述報(bào)告期內(nèi)，母公司紫光股份營(yíng)收分別為676.38億元、740.58億元、165.29億元，歸母凈利潤(rùn)分別為21.48億元、21.58億元、4.39億元。
2023年上半年，新華三實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入249.91億元，同比增長(zhǎng)4.87%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18.23 億元， 同比增長(zhǎng) 2.62%，分別占到紫光股份同期營(yíng)收、凈利潤(rùn)的70%和178%。
天風(fēng)證券此前也表示，紫光作為ICT行業(yè)龍頭廠商，有望充分受益于收購(gòu)新華三后帶來(lái)的利潤(rùn)增厚以及強(qiáng)化數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局實(shí)力，核心競(jìng)爭(zhēng)力突出。
作為國(guó)內(nèi)ICT設(shè)備龍頭廠商，紫光股份股價(jià)在2022年10月至2023年6月期間因AI概念一度大漲超120%。今年6月21日，公司總市值一度突破1100億元，此后有所回落。
9月25日，紫光股份股價(jià)跌6.71%，報(bào)收23.51元/股，較6月份的高點(diǎn)38.78元/股累計(jì)跌去39%，最新市值為672億元。