記者｜趙陽(yáng)戈
華東重機(jī)（002685.SZ）2017年花了近30億元收購(gòu)的資產(chǎn)，剛過業(yè)績(jī)承諾期就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)變臉。最終華東重機(jī)打算整體打包轉(zhuǎn)讓，出手的價(jià)格現(xiàn)已不足8億元。對(duì)此，監(jiān)管層及時(shí)下達(dá)問詢函。
在此背景下，資產(chǎn)原股東之一卻拋出了“橄欖枝”，表示有意回收。這葫蘆里賣的什么藥？
下調(diào)掛牌價(jià)至8億元以下
9月7日晚間，華東重機(jī)披露，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的廣東潤(rùn)星科技有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)星科技”)100%股權(quán)，其掛牌價(jià)格參考中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣9.37億元。掛牌起止日期預(yù)計(jì)為2023年9月8日至2023年9月21日。掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息，可在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站進(jìn)行查詢。
華東重機(jī)表示，公司將依據(jù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓結(jié)果確定本次交易對(duì)方和交易價(jià)格，與交易對(duì)方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同，并提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)交易合同予以審議，產(chǎn)權(quán)交易合同需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。
然而掛牌公示期很快過去，9月24日華東重機(jī)披露，公司收到深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知，在公開掛牌公示期(2023年9月8日至2023年9月21日)的十個(gè)工作日內(nèi)，未能征集到符合條件的意向受讓方。經(jīng)過第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議，華東重機(jī)打算將掛牌價(jià)格在首次掛牌底價(jià)9.37億元的基礎(chǔ)上下調(diào)15%，即以7.97億元的價(jià)格重新公開掛牌轉(zhuǎn)讓潤(rùn)星科技100%股權(quán)，除上述調(diào)整外，其余掛牌條件與首次掛牌條件保持一致。第二次掛牌起止日期預(yù)計(jì)為2023年9月25日至2023年10月12日。
這一次，華東重機(jī)還帶來(lái)一個(gè)消息，即公司5%以上股東周文元已告知公司其已持續(xù)關(guān)注潤(rùn)星科技的掛牌進(jìn)展，有意向在條件合適時(shí)參與收購(gòu)潤(rùn)星科技100%股權(quán)，但周文元目前尚未就上述事項(xiàng)與公司簽訂任何形式生效的法律協(xié)議。
資產(chǎn)常年虧損
據(jù)悉，潤(rùn)星科技成立于2007年6月5日，注冊(cè)資本7500萬(wàn)元，目前華東重機(jī)持有潤(rùn)星科技100%股權(quán)。潤(rùn)星科技的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、維修、研發(fā)、銷售數(shù)控機(jī)械、智能機(jī)器人、工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備、數(shù)控機(jī)床、自動(dòng)化控制系統(tǒng)、通用機(jī)械設(shè)備配件、日用口罩生產(chǎn)設(shè)備、醫(yī)用口罩生產(chǎn)設(shè)備；軟件設(shè)計(jì)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口(國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外)。
2021年、2022年、2023年上半年潤(rùn)星科技的營(yíng)業(yè)收入分別為5.95億元、4.75億元、1.23億元，凈利潤(rùn)分別為-1.58億元、-1.4億元、-6702.73萬(wàn)元。
實(shí)際上，潤(rùn)星科技2020年也是虧損的，虧損額達(dá)到了2.36億元，2020年的營(yíng)業(yè)收入為4.82億元。
截至2023年6月30日，上市公司存在為潤(rùn)星科技及其子公司與金融機(jī)構(gòu)之間的貸款、保理融資提供擔(dān)保的情形。上市公司在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶日之前解除為該等融資借款所提供擔(dān)保。
截至2023年6月30日，潤(rùn)星科技及其子公司對(duì)上市公司存在關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項(xiàng)。潤(rùn)星科技或其子公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶日之前償還轉(zhuǎn)讓方借款本金及相應(yīng)利息，利息金額應(yīng)計(jì)算至標(biāo)的公司及其子公司實(shí)際還款日。對(duì)于轉(zhuǎn)讓潤(rùn)星科技，華東重機(jī)表示，交易完成后，公司將置出數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)資產(chǎn)，專注于以集裝箱裝卸設(shè)備為主的高端裝備制造，同時(shí)，公司及時(shí)抓住光伏行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，拓展光伏電池組件業(yè)務(wù)，進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
承諾期一過業(yè)績(jī)就變臉
2017年8月30日，經(jīng)過華東重機(jī)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可文核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式購(gòu)買潤(rùn)星科技100%股權(quán)，非公開定向發(fā)行人民幣普通股(A股)23918.92萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格人民幣8.88元，每股面值人民幣1元。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格最終確定為人民幣29.5億元，其中以發(fā)行股份作為支付的對(duì)價(jià)金額為人民幣21.24億元。增發(fā)后公司總股本由68944.29萬(wàn)股增加至92863.20萬(wàn)股。2017年11月15日，華東重機(jī)發(fā)行股份募集配套資金新增股份7905.86萬(wàn)股，總股本由92863.20萬(wàn)股增加至100769.06萬(wàn)股。
需要指出的是，在當(dāng)年收購(gòu)時(shí)，華東重機(jī)對(duì)潤(rùn)星科技寄予厚望，公司曾表示“交易完成后，上市公司將戰(zhàn)略性進(jìn)入快速增長(zhǎng)的中高端數(shù)控機(jī)床制造領(lǐng)域，獲取新業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)與利潤(rùn)增長(zhǎng)機(jī)會(huì)，優(yōu)化自身高端裝備產(chǎn)品線與盈利結(jié)構(gòu)，并分散原有業(yè)務(wù)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步鞏固了上市公司在高端裝備制造領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，有助于上市公司實(shí)現(xiàn)其‘高端化’、‘智能化’的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)”。
在收購(gòu)時(shí)還伴有業(yè)績(jī)承諾，即相關(guān)方承諾潤(rùn)星科技2017年度、2018年度和2019年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3億元和3.6億元(三年累計(jì)金額為9.1億元)。從披露看，潤(rùn)星科技2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為3.424億元，完成率95.11%；2018年為2.95億元，完成率98.43%；2017年為3.53億元，完成率141.06%。
從數(shù)據(jù)看，雖說不是所有年份都100%完成，但未完成年份的完成率比較高，且總計(jì)也是超標(biāo)完成的。沒想到，承諾期之后，潤(rùn)星科技業(yè)績(jī)快速變臉，2020年、2021年、2022年、2023年上半年均為大幅虧損。
有關(guān)潤(rùn)星科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化，實(shí)際上華東重機(jī)還收到過來(lái)自監(jiān)管層的關(guān)注函、問詢函。
2020年1月20日，華東重機(jī)在披露《2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告》后就收到關(guān)注函，監(jiān)管層對(duì)潤(rùn)星科技預(yù)計(jì)7億元至9億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備提出疑問。
2022年5月12日的《年報(bào)問詢函》中，監(jiān)管層提及潤(rùn)星科技的業(yè)績(jī)變臉，要求公司回答重組業(yè)績(jī)承諾期滿后，潤(rùn)星科技營(yíng)業(yè)收入大幅下滑、凈利潤(rùn)大幅虧損的原因。
2023年6月11日《年報(bào)問詢函》中，監(jiān)管層再度提及潤(rùn)星科技變臉一事，要求公司說明潤(rùn)星科技公司近三年出現(xiàn)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的原因及合理性等。
2023年9月13日的《并購(gòu)重組問詢函》，矛頭依然是潤(rùn)星科技，監(jiān)管層要求公司對(duì)其2017年至今業(yè)績(jī)變化的原因及合理性、業(yè)績(jī)真實(shí)性作出說明。
原實(shí)控人想回購(gòu)？
值得注意的是，當(dāng)年華東重機(jī)是從周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林手中收購(gòu)的潤(rùn)星科技，4人當(dāng)時(shí)持股比例分別為51%、23%、15%、11%。在交易之后，周文元持股華東重機(jī)1.69億股，王赫持股4584.46萬(wàn)股，黃叢林持股2391.89萬(wàn)股，黃仕玲只拿了現(xiàn)金，周文元的持股比例一度達(dá)到了18.24%。后續(xù)在募集了配套資金后，周文元的持股比例下降到16.81%。再后來(lái)周文元的持股有增有減，截至2023年6月末，其持股比例為13.26%，為華東重機(jī)第一大股東。
所以上述持股5%以上股東周文元有意考慮潤(rùn)星科技的轉(zhuǎn)讓，實(shí)為“回收”。目前周文元也是潤(rùn)星科技的法定代表人。
華東重機(jī)目前控股股東為華東集團(tuán)，實(shí)際控制人為翁耀根 、 翁杰 、 孟正華，三者合計(jì)持股13.02%。
耐人尋味的是，華東重機(jī)曾披露《2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬向第一大股東周文元定向增發(fā)不超過3億股，實(shí)施完成后將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人由翁耀根、孟正華和翁杰變更為周文元。但最終此事告吹。如今，周文元欲回收潤(rùn)星科技，又會(huì)以怎樣的價(jià)格入手呢？