文/吳治邦
9月25日，深交所官網(wǎng)對(duì)外披露了一則對(duì)*ST新聯(lián)的監(jiān)管函，指出公司未及時(shí)披露賬面價(jià)值約為人民幣1.5億元-3億元的資產(chǎn)遭沒(méi)收一事。公開(kāi)信息來(lái)看，公司在7月26日就已收到陵水黎族自治縣綜合行政執(zhí)法局的《行政處罰告知書(shū)》，卻在8月21日晚間才將上述信息公布，監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定公司未及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》第 1.4 條、第 2.1.1條、第 2.2.9 條、第 7.7.7 條的規(guī)定。
行政處罰決定書(shū)的具體內(nèi)容來(lái)看，監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定，*ST新聯(lián)于2016年3月在未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可的情況下擅自在陵水縣光坡鎮(zhèn)香水灣旅游度假區(qū)建設(shè)的香水灣大酒店項(xiàng)目一期5棟高層住宅樓，含512套房屋及地下室，建筑總面積為73949.88平方米，其中地面以上面積為59391.31平方米，地面以下面積為14558.57平方米。上述行為違反了《中華人民共和國(guó)城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的規(guī)定，陵水黎族自治縣綜合行政執(zhí)法局決定沒(méi)收上述資產(chǎn)。
作為一家長(zhǎng)期深耕商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的上市公司，*ST新聯(lián)2023年半年報(bào)顯示，歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)(億元)為-16.45億元，負(fù)債合計(jì)391.49億元，資產(chǎn)總計(jì)388.93億元。1.5億元-3億元相較于*ST新聯(lián)的總資產(chǎn)不算特別龐大，但考慮到*ST新聯(lián)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的現(xiàn)狀，上述資產(chǎn)的罰沒(méi)就顯得格外扎眼。
首先，既然*ST新聯(lián)長(zhǎng)期從事商業(yè)、文化地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，就應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的法律規(guī)則意識(shí)，怎么會(huì)出現(xiàn)未批先建如此重大的違規(guī)行為；其次，就算出現(xiàn)了重大違規(guī)行為，為何如此長(zhǎng)時(shí)間未進(jìn)行補(bǔ)救，也從未進(jìn)行信息披露；最后，在遭遇行政調(diào)查及正式行政處罰過(guò)程中，*ST新聯(lián)的信息披露又為何姍姍來(lái)遲。
從行政處罰的程序來(lái)看，在作出正式的行政處罰之前，一般會(huì)有一個(gè)事先告知的程序，告知當(dāng)事人擬作出處罰的事實(shí)理由和依據(jù)，并告知當(dāng)事人擁有享有陳述、申辯和要求聽(tīng)證的權(quán)利。然而，從 *ST新聯(lián)的公告來(lái)看，未能查閱公司到行使陳述、申辯和要求聽(tīng)證的情形，全體股東相當(dāng)于被打了一記猛棍。那么，公司是完全未行使陳述、申辯和要求聽(tīng)證的權(quán)利，還是行使了相關(guān)權(quán)利，卻故意選擇隱瞞相關(guān)信息。前者是經(jīng)營(yíng)層面的失責(zé)，后者是證券市場(chǎng)的違規(guī)行為。
*ST新聯(lián)對(duì)本次行政處罰影響同樣耐人尋味，公司指出，通過(guò)本次處罰和公司后續(xù)擬采取的相關(guān)措施，可以妥善解決項(xiàng)目歷史遺留問(wèn)題，能夠順利推進(jìn)項(xiàng)目后續(xù)的開(kāi)發(fā)建設(shè)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，有利于該項(xiàng)目未來(lái)良性發(fā)展。處罰本該是一件壞事，為何反而成了能夠推進(jìn)項(xiàng)目后續(xù)開(kāi)發(fā)建設(shè)的有利因素，難道監(jiān)管部門(mén)對(duì)其他項(xiàng)目的合法性已做了確認(rèn)，公司為何又能保證該項(xiàng)目的其他建設(shè)不會(huì)被罰沒(méi)？顯然，單單看這則罰沒(méi)公告，外界獲知公司將處罰當(dāng)做項(xiàng)目繼續(xù)開(kāi)發(fā)有利因素的依據(jù)。
公開(kāi)信息顯示，*ST新聯(lián)的董事會(huì)秘書(shū)為魯炳波，其2016年8月加入公司，歷任公司證券部副總監(jiān)、常務(wù)副總監(jiān)、總監(jiān)；2018年4月至2021年8月任公司證券事務(wù)代表；2021年8月至今任公司董事會(huì)秘書(shū)。對(duì)于一名資深的證券事務(wù)人士，除了有意為之，很難相信魯炳波會(huì)做出如此不專業(yè)的事情。
*ST新聯(lián)資本動(dòng)態(tài)來(lái)看，公司當(dāng)前正處于預(yù)重整的關(guān)鍵階段，此前公司一度面臨面值退市危機(jī)。綜合來(lái)看，除了真的工作失誤外，公司或存在著有意為之的情形，其吞吞吐吐的信披或與公司的保殼大計(jì)有關(guān)。
過(guò)往案例來(lái)看，部分上市公司為了完成保殼大計(jì)，除了故意披露虛假的利好消息，還會(huì)選擇故意隱瞞重大負(fù)面信息。不過(guò)，從信息披露的合規(guī)性來(lái)說(shuō)，上述兩種做法顯然都屬違法違規(guī)行為。保殼聚焦于財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)層面的改善，而不應(yīng)當(dāng)在信披上耍心思。從監(jiān)管的角度來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)深度調(diào)查類(lèi)似信息披露違規(guī)的案例前因后果，規(guī)范上市公司保殼之路的信息披露。