界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
實(shí)控人先把標(biāo)的公司股權(quán)“打包”到一處，再讓上市公司收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)。
近日，長(zhǎng)鴻高科（605008.SH）收到上交所問詢函，涉及此前其披露的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“交易預(yù)案”）。交易預(yù)案顯示，長(zhǎng)鴻高科擬支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)廣西長(zhǎng)科新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“廣西長(zhǎng)科”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)尚未確定。
分析交易預(yù)案可發(fā)現(xiàn)，在本次交易前出現(xiàn)了“突擊收購(gòu)”跡象，上市公司長(zhǎng)鴻高科的實(shí)控人先收購(gòu)標(biāo)的公司的其余股權(quán)，然后再轉(zhuǎn)讓給上市公司，但在公告中并未披露原因，也未披露“打包”收購(gòu)相關(guān)股權(quán)的交易價(jià)格。這一事項(xiàng)受到上交所的關(guān)注。
根據(jù)交易預(yù)案，標(biāo)的公司廣西長(zhǎng)科為上市公司長(zhǎng)鴻高科的實(shí)際控制人陶春風(fēng)控制的企業(yè)。截至交易預(yù)案的簽署日，寧波恒運(yùn)能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“恒運(yùn)能源”）、廣西廣投科元產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“廣投科元”）、廣西廣投長(zhǎng)科新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“廣投長(zhǎng)科”）分別持有標(biāo)的公司47.15%、46.14%、6.71%股權(quán)，其中，恒運(yùn)能源為陶春風(fēng)控制的企業(yè)。目前，標(biāo)的公司股權(quán)還沒有完成全部“打包”至實(shí)控人旗下，而處于籌劃狀態(tài)。
廣投科元是私募基金，執(zhí)行事務(wù)合伙人為廣西國(guó)富創(chuàng)新股權(quán)投資基金管理有限公司，持有廣投科元0.02%財(cái)產(chǎn)份額；此外，有限合伙人恒運(yùn)能源持有廣投科元69.99%財(cái)產(chǎn)份額，廣西廣投工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有廣投科元29.99%財(cái)產(chǎn)份額。
在廣投科元的合伙份額結(jié)構(gòu)背景下，陶春風(fēng)控制的恒運(yùn)能源與高質(zhì)量發(fā)展基金商議于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買草案提交董事會(huì)前受讓其持有的廣投科元29.99%財(cái)產(chǎn)份額。財(cái)產(chǎn)份額受讓完成后，恒運(yùn)能源持有廣投科元99.98%財(cái)產(chǎn)份額，國(guó)富創(chuàng)新持有0.02%財(cái)產(chǎn)份額。
另外，恒運(yùn)能源也正在與廣投長(zhǎng)科商議于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買草案提交董事會(huì)前受讓其持有的標(biāo)的公司6.71%股權(quán)。
在上述財(cái)產(chǎn)份額受讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒運(yùn)能源實(shí)際持有廣西長(zhǎng)科99.99%權(quán)益。但是實(shí)控人陶春風(fēng)及恒運(yùn)能源為什么要在本次重大資產(chǎn)購(gòu)買前實(shí)施上述財(cái)產(chǎn)份額受讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓？公告并未對(duì)原因做出具體的披露。此外，上述財(cái)產(chǎn)份額受讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及如何定價(jià)都沒有披露。
值得注意的是，長(zhǎng)鴻高科本次收購(gòu)廣西長(zhǎng)科沒有選擇發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的方式，而以現(xiàn)金支付。截至6月30日，長(zhǎng)鴻高科賬上貨幣資金只有3.72億元，和標(biāo)的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模相比，或不足以支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
不過，實(shí)控人愿意再“掏腰包”。近期公告顯示，長(zhǎng)鴻高科正在籌劃向特定對(duì)象實(shí)控人陶春風(fēng)發(fā)行股票不超過8595.99萬股，募集不超過12億元，扣除發(fā)行費(fèi)用之后，將7億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，5億元用于償還銀行貸款。但公告未明確向?qū)嵖厝税l(fā)行股票募集的資金是否用于支付本次收購(gòu)廣西長(zhǎng)科的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
在本次交易完成后，上市公司長(zhǎng)鴻高科將持有廣西長(zhǎng)科100%股權(quán)，從而取得其控股權(quán)并納入合并報(bào)表范圍，將新增合成樹脂及塑料業(yè)務(wù)。
另外，標(biāo)的公司土地儲(chǔ)備充裕，這也是一大“賣點(diǎn)”。目前，廣西長(zhǎng)科取得了約650畝土地使用權(quán)，已使用320余畝，剩余330余畝土地可供上市公司建設(shè)生產(chǎn)線。長(zhǎng)鴻高科目前約88%的銷售集中在華東地區(qū)，華南地區(qū)銷售僅占3.6%左右，通過收購(gòu)標(biāo)的公司，長(zhǎng)鴻高科將開拓其華南地區(qū)市場(chǎng)。
本次交易將以2023年6月30日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，不過尚未得出評(píng)估結(jié)果，而標(biāo)的公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款定價(jià)將以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方確認(rèn)后方能確定。
2023年6月30日，廣西長(zhǎng)科的總資產(chǎn)合計(jì)26.65億元，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為9.01億元；2022年年末，其總資產(chǎn)為28.11億元，凈資產(chǎn)為9.16億元。值得注意的是，廣西長(zhǎng)科在2022年度的歸母凈利潤(rùn)1051.74萬元不足上年的一半，扣非歸母凈利潤(rùn)僅69.61萬元；2023年上半年歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)1759.62萬元的虧損，扣非歸母凈利潤(rùn)為虧損1947.71萬元。
根據(jù)交易預(yù)案，為配合標(biāo)的公司二期50萬噸ABS擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)，一期10萬噸ABS生產(chǎn)線間歇性停工，標(biāo)的公司在2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”）實(shí)際平均負(fù)荷僅為50.38%，未達(dá)到正常生產(chǎn)負(fù)荷的85%至90%，導(dǎo)致標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑，且2023年1-6月由盈轉(zhuǎn)虧。
目前標(biāo)的公司一期ABS項(xiàng)目已實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)，二期ABS項(xiàng)目也已建成規(guī)劃產(chǎn)能，但仍處于試生產(chǎn)調(diào)試階段。若標(biāo)的公司二期項(xiàng)目投產(chǎn)進(jìn)度不及預(yù)期，同時(shí)短期內(nèi)下游市場(chǎng)需求未能及時(shí)恢復(fù)，產(chǎn)品價(jià)格依舊較低，產(chǎn)能產(chǎn)量未及時(shí)消化，標(biāo)的公司存在虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，標(biāo)的公司還可能存在固定資產(chǎn)增加導(dǎo)致成本上升的風(fēng)險(xiǎn)，以及存貨減值風(fēng)險(xiǎn)。
截至報(bào)告期期末，標(biāo)的公司在建工程賬面價(jià)值約為13.92億元。隨著二期項(xiàng)目逐步正式投產(chǎn)，固定資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)將進(jìn)一步上升，新增折舊金額較大，對(duì)上市公司未來的利潤(rùn)水平將產(chǎn)生不利影響。
報(bào)告期各期末，標(biāo)的公司存貨賬面價(jià)值分別為7807.32萬元、14554.74萬元和17910.40萬元，短期內(nèi)出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，未來若因市場(chǎng)環(huán)境變化、競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因?qū)е麓尕浄e壓或市場(chǎng)價(jià)格大幅下跌，存貨可能出現(xiàn)減值跡象，從而影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，最終將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。