界面新聞記者 | 胡振明
近日，恒力石化（600346.SH）和大連熱電（600719.SH）同時公告稱，各自原定于9月27日召開的股東大會都延期至10月12日召開，原因都是大連熱電收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對大連熱電股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書信息披露的問詢函》（以下簡稱：《問詢函》）且須及時回復?！秵栐兒分攸c關(guān)注了標的資產(chǎn)的評估情況、業(yè)績承諾及保障安排等問題。
此前，在9月11日晚間，恒力集團有限公司（以下簡稱“恒力集團”）旗下上市公司恒力石化公告稱，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”或“標的公司”），作價101.53億元通過“借殼”大連熱電實現(xiàn)重組上市，從而敲定康輝新材借殼上市方案。恒力集團旗下或再增一家上市公司。
與此同時，大連熱電發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）等多份公告，披露了出售全部資產(chǎn)及負債、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金等具體方案。
恒力石化也曾通過“借殼”的方式實現(xiàn)上市，而本次分拆康輝新材“借殼”上市的事項中，標的公司評估增值數(shù)十億元，業(yè)績承諾對交易價格覆蓋率低，且經(jīng)營業(yè)績、綜合毛利率出現(xiàn)明顯的下滑。
規(guī)模擴大約7倍
根據(jù)大連熱電發(fā)布的本次交易草案，交易包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金三部分。
其中，重大資產(chǎn)出售是大連熱電擬向大連潔凈能源集團有限公司（以下簡稱“潔凈能源”）或其指定的第三方出售上市公司全部資產(chǎn)及負債。擬出售資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。大連熱電本次交易擬出售的資產(chǎn)評估值為65219.87萬元，以此為基準，擬出售資產(chǎn)交易價格與評估值相同。
同時，大連熱電擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即向恒力石化、江蘇恒力化纖股份有限公司 （簡稱“恒力化纖”）以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權(quán)。
大連熱電本次交易擬購買資產(chǎn)的評估值為101.53億元，在此基礎(chǔ)上確定的交易價格也跟評估值相同。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為2023年7月5日，發(fā)行價格為4.42元/股，發(fā)行的股份數(shù)量為22.97億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為85.02%（不考慮募集配套資金），其中向恒力石化發(fā)行15.24億股，向恒力化纖發(fā)行7.73億股。本次交易完成后，恒力石化、恒力化纖在上市公司大連熱電的持股比例合計85%。
另外，大連熱電擬向特定對象非公開發(fā)行不超過8.11億股，募集配套資金不超過30億元，將全部用于康輝新材子公司南通康輝“年產(chǎn)60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目”。該項目總投資額達58.68億元，本次擬募集的配套資金投入占51.12%。
通過本次交易，大連熱電將退出熱電行業(yè)，康輝新材將成為其全資子公司，主營業(yè)務變更為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
根據(jù)大連熱電披露的《備考資產(chǎn)負債表》，假設(shè)公司與康輝新材的重大資產(chǎn)重組于2022年1月1日已完成，暫不考慮配套募資發(fā)行股份對財務報表的影響，2023年6月30日的總資產(chǎn)為196.51億元，在本次重大資產(chǎn)重組前，大連熱電總資產(chǎn)規(guī)模為28.31億元，也就是說，通過康輝新材“借殼”，大連熱電總資產(chǎn)規(guī)模約有7倍的擴張。
除了總資產(chǎn)之外，大連熱電的所有者權(quán)益從6.52億元變動為68.04億元，變動率達944%；2023年上半年扣非凈利潤從-13458.47萬元變動為3081.21萬元，2022年度扣非凈利潤由-1.75億元變動為1.77億元。
恒力石化也曾在大連“借殼”
本次分拆完成后，康輝新材將成為大連熱電的子公司，大連熱電將會成為康輝新材控股股東；恒力石化將成為康輝新材的間接控股股東，仍對康輝新材擁有控制權(quán)。
根據(jù)公告，大連熱電設(shè)立于1993年，從設(shè)立時起就在大連當?shù)亟?jīng)營與發(fā)展并上市，也由大連潔凈能源集團有限公司、大連市國資委等國資作為實控人而具有國資持股特征。到2016年2月23日，大連熱電注冊資本及股份結(jié)構(gòu)分別修改為40459.96萬元及普通股40459.96萬股，此后，大連熱電未再發(fā)生其他股本變動。最近三十六個月，大連熱電的控股股東和實際控制人沒有發(fā)生變化，控股股東均為潔凈能源集團，實際控制人為大連市國資委。
有意思的是，恒力石化的經(jīng)營發(fā)展也和大連存在重要交集，也是向大連國資委旗下公司“借殼”而實現(xiàn)上市，這跟本次分拆康輝新材上市方案非常相似。
2016年年初，上市公司大橡塑（600346.SH）以非公開發(fā)行股份的方式購買恒力集團、德誠利國際集團有限公司（簡稱“德誠利”）、江蘇和高投資有限公司（簡稱“和高投資”）及海來得國際投資有限公司（簡稱“海來得”）分別持有的恒力化纖58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付現(xiàn)金的方式購買和高投資持有的恒力化纖14.99%的股份。大橡塑向恒力集團、德誠利、和高投資及海來得發(fā)行的股份數(shù)量分別為130139.17萬股、52336.55萬股、4425.15萬股及3731.92萬股。
2016年3月9日，大連國投集團將持有的大橡塑20020.25萬股股份轉(zhuǎn)讓過戶給恒力集團，由此，恒力集團成為大橡塑控股股東。
接著，在2016年5月13日，大橡塑以非公開發(fā)行股份募集配套資金，合計發(fā)行股份數(shù)量25157.23萬股，大橡塑總股本變更為28.26億股。其中，恒力集團及其一致行動人合計持有21.07億股，持股比例為74.55%。
自2016年11月3日起，“大橡塑”證券簡稱變更為“恒力股份”，恒力石化完成借殼上市；2019年6月28日起，“恒力股份”證券簡稱變更為“恒力石化”。
陳建華、范紅衛(wèi)夫婦合計直接持有恒力石化11.24%的股權(quán)，并通過恒力集團、恒能投資（大連）有限公司（簡稱“恒能投資”）、德誠利、和高投資、海來得、恒峰投資（大連）有限公司（簡稱“恒峰投資”）分別間接持有恒力石化29.84%、21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、0.69%股權(quán)，合計持有恒力石化75.10%的股權(quán)，為實際控制人。
截至2023年6月30日，恒力石化的總資產(chǎn)規(guī)模已達2548.66億元，歸母股東權(quán)益為559.61億元；2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1094.57億元，凈利潤為30.50億元。
預測業(yè)績大增但毛利率下滑
如今，恒力石化子公司康輝新材又想重復著母公司曾經(jīng)走過的“借殼”上市之路。
上市公司大連熱電將其全部資產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓給控股股東潔凈能源或其指定的第三方之后，康輝新材得以作價101.53億元，實現(xiàn)借殼上市，可以預計在未來大連熱電的證券簡稱可能出現(xiàn)變更。正如恒力石化曾經(jīng)的做法。
如果本次交易順利實施完成，康輝新材能夠借助A股資本市場謀求進一步發(fā)展，將建立起資本市場的直接融資渠道，康輝新材也將有機會獲得更多的融資。
截至2023年6月30日，康輝新材的總資產(chǎn)達189.99億元，其中歸母股東權(quán)益為61.52億元。2023年上半年，康輝新材實現(xiàn)營業(yè)收入27.86億元、凈利潤4975.41萬元，2022年全年營業(yè)收入為64.22億元，凈利潤為16118.42萬元。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以2023年6月30日為評估基準日，康輝新材合并口徑股東全部權(quán)益賬面值為61.52億元，評估值為101.53億元，評估增值40.01億元，增值率為65.04%。
康輝新材在2020年至2022年各年度及2023年上半年實現(xiàn)凈利潤5.07億元、11.18億元、1.61億元和0.50億元，其中2022年度凈利潤同比大幅下滑，2023年上半年凈利潤不足上年的一半。但是，在資產(chǎn)評估過程中，預測康輝新材在2024年至2026年各年度的扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元和15.49億元，和2022年度相比均出現(xiàn)數(shù)倍的增長。
基于這樣的業(yè)績預測，在《業(yè)績補償協(xié)議》中，恒力石化及恒力化纖承諾2023年、2024年及2025年扣非歸母凈利潤分別不低于1.94億元、8.98億元及12.84億元；或2024年、2025年及2026年扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元及15.49億元。不過，業(yè)績承諾的合計金額未能達到交易對價的一半，覆蓋率較低。
同時，2020年度、2021年度、2022年度及2023年上半年，康輝新材綜合毛利率分別為24.22%、23.63%、9.14%和8.58%，下降幅度較大。
交易草案顯示，康輝新材綜合毛利率主要受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、原料成本及銷售價格等多種因素影響；如果未來市場競爭加劇，且康輝新材不能有效應對因上下游市場波動或技術(shù)更迭等因素導致的原料成本大幅上升或產(chǎn)品價格下降的影響，則康輝新材產(chǎn)品毛利率面臨下滑風險，進而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。