界面新聞?dòng)浾?| 陳楊

界面新聞編輯 | 謝欣

9月27日，中國(guó)醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司近日收到河北省石家莊市中級(jí)人民法院的傳票。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王一兵作為原告向該法院提交《民事起訴狀》，對(duì)公司提起訴訟。

其訴訟請(qǐng)求為判令公司收購其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司30%股權(quán)；判令公司向其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)5.1億元，并自起訴之日起按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）向其支付利息損失至付清之日止；判令公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

公告表示，該訴訟案件將于今年11月3日開庭，目前暫時(shí)無法預(yù)計(jì)對(duì)公司的影響。而這一涉案金額相當(dāng)于中國(guó)醫(yī)藥今年上半年的扣非凈利潤(rùn)水平。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛始于2018年6月的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)時(shí)，中國(guó)醫(yī)藥、王一兵和王子?。ㄍ跻槐┖炗唴f(xié)議，前者收購河北通用70％的股權(quán)，其中55%來自王一兵，15%來自王子琛。該交易作價(jià)為7.497億元，市盈率約為14.88倍。同月，河北通用納入中國(guó)醫(yī)藥合并報(bào)表范圍，形成商譽(yù)7.02億元。

此外，協(xié)議約定業(yè)績(jī)承諾期滿且完成業(yè)績(jī)承諾的前提下，在今年8月底之前，中國(guó)醫(yī)藥以轉(zhuǎn)讓價(jià)5.1億元收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0％股權(quán)。

但目前，雙方的矛盾在于無法就業(yè)績(jī)承諾完成情況達(dá)成共識(shí)。

據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，河北通用各業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為扣非凈利潤(rùn)，且須以經(jīng)全體股東共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

目前，針對(duì)2018年6-12月、2019年期間的業(yè)績(jī)承諾專項(xiàng)審計(jì)分別已如期完成、按約定如期開展。但針對(duì)2020年和2021年1-5月期間的業(yè)績(jī)承諾審計(jì)，公司與王一兵在中介機(jī)構(gòu)選聘等方面一直未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致這段時(shí)期的業(yè)績(jī)承諾審計(jì)未如期開展。因此中國(guó)醫(yī)藥無法確定業(yè)績(jī)承諾完成情況，也無法確定是否可按協(xié)議收購剩余30%的股權(quán)。

實(shí)際上，除了本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，河北通用及其全資子公司邯鄲通用還曾涉及一起民間借貸糾紛。在中國(guó)醫(yī)藥收購河北通用前，后者的股東方為方圓凱豐。王一兵持有方圓凱豐98%股權(quán)。而河北通用、邯鄲通用的流動(dòng)資金主要來源于方圓凱豐的借款，前兩者與后者簽訂了多份借款合同。

直到2020年8月，方圓凱豐分別將其對(duì)這兩家公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王一兵的前妻賈翠棉，并向兩家公司分別發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收債務(wù)通知》，要求其向賈翠棉償還本金、利息。

此后，賈翠棉以方圓凱豐對(duì)河北通用、邯鄲通用的借款本金及利息債權(quán)為由，分別起訴兩家公司，要求其歸還借款本金和利息合計(jì)約6.8億元。當(dāng)時(shí)，因未及時(shí)披露此事，中國(guó)醫(yī)藥時(shí)任董秘劉清源還受到了上交所的監(jiān)管警示。

到2022年6月7日，中國(guó)醫(yī)藥發(fā)布公告稱，邯鄲通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為2.32億元。河北通用借款本金達(dá)4.52億元，但已執(zhí)行的金額僅為9831.10萬元。且河北通用三個(gè)銀行賬戶（包括基本戶）被凍結(jié)，凍結(jié)資金共計(jì)2761.12萬元。

彼時(shí)，河北通用對(duì)中國(guó)醫(yī)藥的營(yíng)收和凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)相當(dāng)可觀，2021年，前者這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別占后者整體的7.44%、10.48%。為盡快恢復(fù)河北通用本部正常經(jīng)營(yíng)，中國(guó)醫(yī)藥向河北通用提供了3億元臨時(shí)內(nèi)部借款，用于償還剩余債務(wù)。到同月29日，公司披露河北通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為4.67億元，且河北通用三個(gè)銀行賬戶全部解凍。

9月27日，中國(guó)醫(yī)藥向界面新聞表示，河北通用已還清這筆臨時(shí)內(nèi)部借款。此外，據(jù)2022年年報(bào)，中國(guó)醫(yī)藥當(dāng)期對(duì)河北通用計(jì)提商譽(yù)減值1.23億元。

中國(guó)醫(yī)藥即為中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司，是中央直管的國(guó)有骨干企業(yè)通用技術(shù)集團(tuán)控股的上市公司，1999年加入通用技術(shù)集團(tuán)，也是該集團(tuán)旗下唯一醫(yī)藥及醫(yī)療器械資產(chǎn)整合平臺(tái)。其主營(yíng)業(yè)務(wù)可分為醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、國(guó)際貿(mào)易三部分。

此前，該公司頗受關(guān)注，是因?yàn)楂@得了輝瑞新冠病毒治療藥物奈瑪特韋片/利托那韋片（Paxlovid）在中國(guó)大陸市場(chǎng)的進(jìn)口和經(jīng)銷權(quán)，其期限到今年11月30日終止。

不過，從業(yè)績(jī)上看，這一合作對(duì)公司營(yíng)收的影響有限。最新業(yè)績(jī)顯示，2023年上半年，中國(guó)醫(yī)藥營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為216.25億元、5.44億元、5.17億元，分別同比變動(dòng)22.51%、-11.76%、-8.72%。

其中，醫(yī)藥商業(yè)、國(guó)際貿(mào)易營(yíng)收占比分別為78.53%、31.61%（存在內(nèi)部抵消）。公司增收不增利的原因在于，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率本身不高，還在走低。中報(bào)顯示，受國(guó)際業(yè)務(wù)訂單量減少影響，毛利較高的出口業(yè)務(wù)規(guī)模下降，公司國(guó)際貿(mào)易板塊毛利率下降8.99個(gè)百分點(diǎn)，總體毛利率同比下降2.57個(gè)百分點(diǎn)。