文 | 獨角金融 高遠山

登陸香港市場二十七載的海通國際（0665.HK），曾一度獲得港股券商“領(lǐng)頭羊”之稱，如今一紙擬私有化退市的公告，震驚市場。

10月6日，海通國際與境外全資子公司海通國際控股有限公司（下稱“海通國際控股”）發(fā)布聯(lián)合公告稱，9月26日，海通國際控股以協(xié)議安排方式對海通國際私有化，并請求董事會向計劃股東提交該建議。私有化生效后，海通國際控股將擁有海通國際100%的股份。

公告顯示，海通國際每股私有化價格為1.52港元/股，較停牌前溢價100%，注銷價較停牌價每股0.71港元溢價約114.08%。10月9日，海通國際正式恢復于聯(lián)交所買賣，當日收盤，該股報價1.4港元/股，暴漲97.18%，總市值118.13億港元。

今年以來，港股市場主動提出私有化退市的企業(yè)至少20家，包括雅士利、達利食品、永盛新材料、江南集團等，但證券行業(yè)并不多見。

究竟何種原因?qū)е潞Ｍ▏H走向私有化的“宿命”？這是否與港股流動性低、市盈率低、融不到資有關(guān)？

1、溢價114%私有化，中小股東會同意嗎？

本次私有化，除了需要監(jiān)管同意外，還需要其他股東，包括海通國際以及其他股東的75%的贊成票，同時反對私有化的股東需要少于10%。

此次私有化前，要約人持股為73.4%，要約人一致行動人持股0.35%，無利害關(guān)系股東持股26.6%。此外，要約人在該建議和購股權(quán)要約項下應付的最高現(xiàn)金代價為約34.17億港元。

溢價超114%私有化，對于中小股東來說看上去似乎是利好的消息，但從社交平臺股東們的反應看，多數(shù)中小股東們并不買賬。主要原因在于，私有化1.52港元/股，按照中報披露的數(shù)據(jù)，該公司凈資產(chǎn)每股2.69港元，低于凈資產(chǎn)的56.3%。因此，一些中小股東開始在社交平臺發(fā)起了維權(quán)。

“低于凈資產(chǎn)50%，不管是網(wǎng)上投票，還是去香港現(xiàn)場投票，我都反對，憑什么在股市低點的時候私有化，留得青山在，還怕股市永遠不反彈嗎？”

港股上市公司私有化退市的路徑，主要包括要約收購、協(xié)議安排和吸收合并等。

在港股市場，實體企業(yè)退市的較多，但在券商領(lǐng)域并不多見，這是否與港股流動性低、市盈率低、以及維持上市的成本高、融不到資有關(guān)？

針對私有化原因，海通國際在公告中也給出了答案，即“該建議能為制定長期發(fā)展策略提供靈活性并避免維持上市平臺所產(chǎn)生成本”。

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜認為，海通國際選擇私有化退市的原因可能有多方面。2022年，海通國際出現(xiàn)了高達64億到66億港元的虧損，表明公司經(jīng)營狀況已出現(xiàn)嚴重問題。另外海通國際的股價也可能受到了市場環(huán)境、政策風險、行業(yè)競爭等因素的影響，導致公司的市值不斷下降。

其次，從市場環(huán)境角度來看，港股市場的流動性和市盈率的確相對較低，這也可能影響了海通國際的股價表現(xiàn)。此外，維持上市的成本高、融不到資等問題也可能對公司的經(jīng)營狀況造成了壓力。

柏文喜還稱，私有化退市也有其自身優(yōu)勢。一方面，私有化退市可以為公司提供更多的靈活性，使其能夠更好地應對市場環(huán)境的變化；另一方面，私有化退市也可為公司提供更多的資金來源，例如通過債務融資、股權(quán)融資等方式來籌集資金，以支持公司的長期發(fā)展。

香頌資本董事沈萌認為，海通國際的母公司已經(jīng)同時在港股上市，作為國際業(yè)務分支，獨立上市的需求減弱，同時港股當前的市場環(huán)境等條件都在不斷惡化中，繼續(xù)作為上市公司的收益低于成本。其次，退市不分實業(yè)或金融，都是因為港股本身的環(huán)境不再具有吸引力，也不能給企業(yè)的發(fā)展帶來好處。

另外，作為海通證券分支的海通國際私有化，并不會給其業(yè)務開展帶來明顯的負面影響，但可以大幅降低相關(guān)成本。

實際上，海通國際私有化早在今年3月末就被提起。根據(jù)公開信息，其以供股的方式，按照每股發(fā)3股供股股份為基礎(chǔ)，以每股供股股份0.65港元認購價發(fā)行。

有業(yè)界人士對“每日財報”表示，這是一筆合理的買賣。1.52億元收購價對應0.56倍PB，對比當前0.26倍PB估值，溢價高；此外，海通國際長期股權(quán)投資，通過計算，若最快年內(nèi)完成收購與并表，則海通國際可為海通證券貢獻約2022年凈利潤47.2%的收入。

港股市場上私有化的成功概率有多高？根據(jù)機構(gòu)統(tǒng)計，從2010年到2018年，共有43起私有化案例，其中成功私有化的有35家，成功率約81.4%。

2、昔日港股券商領(lǐng)頭羊，緣何選擇退市？

2022年開始，海通國際的業(yè)績扭頭朝下。財報顯示，該公司全年核心收入（即傭金及手續(xù)費收入、利息收入）為33.3億港元，較2021年減少33%；而內(nèi)地與香港股債市場波動，導致公司及投資收入凈額取得了47.2億港元的虧損，全年凈虧損65.4億港元。

海通國際在年報中表示，2022年，公司遭遇了前所未有的不利影響，各項業(yè)務指標均出現(xiàn)了較大的降幅，導致發(fā)生了自2009年以來的首次虧損，不過，2022年底杠桿率為3.83倍，維持近年以來的較低水平，有效減緩了市場風險。

盡管2023年上半年海通國際業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，虧損幅度較上年同期減少54%，但整體仍虧損7.8億港元；期內(nèi)，營業(yè)收入17.88億港元，其中，利息收入7.73億港元，同比上升23%，總成本為20.83億港元，同比增長35%。

圖源：半年報

港股曾經(jīng)的頭部券商，是怎么一步步從30億港元的凈利潤淪落為虧損的？

海通國際有三大業(yè)務板塊，分別為傭金及手續(xù)費收入、利息收入、交易及投資收入凈額、前兩個業(yè)務板塊收入在今年上半年增速分別為-31%、23%。

傭金及手續(xù)費收入下降主要受香港資本市場活動大幅度減緩影響，導致企業(yè)融資業(yè)務、經(jīng)紀業(yè)務及資產(chǎn)管理業(yè)務表現(xiàn)不佳。

2020年，是海通國際近三年保薦業(yè)務收入最好的一年，這一年，該業(yè)務募集資金75.03億元，保薦最大的IPO京東健康也是在這一年發(fā)生，2020年還保薦了泰格醫(yī)藥、渤海銀行、萬國數(shù)據(jù)、恒大物業(yè)等大型新股及行業(yè)龍頭。

2021年開始，海通國際保薦業(yè)務開始下滑。wind數(shù)據(jù)顯示，2021年、2022年，股權(quán)承銷募集資金分別56.87億港元、33.64億港元；2023年以來，該業(yè)務僅募集資金13.46億港元。

與大的背景環(huán)境看，與香港市場低迷有關(guān)。自2020年起，港股市場便持續(xù)陷入低估的困境。市盈率連續(xù)幾年處于歷史低位，由于市場流動性的限制和疫情的沖擊，許多公司價值低廉，其股價也難以上漲。數(shù)據(jù)表現(xiàn)上，今年上半年，港股共有28家新上市公司，其中19只在上市首日就破發(fā)，破發(fā)率超70%。

在股價低迷的背景下，港股市場的大股東們選擇在公司市值被低估時進行私有化。今年以來，港股市場主動提出私有化退市的企業(yè)至少20家，其中，達利食品、永盛新材料、新創(chuàng)建集團、保利文化等已完成私有化，但證券行業(yè)并不多見。

2022年8月，新浪港股曾發(fā)文《海通國際半年虧損16億：踩雷名創(chuàng)優(yōu)品，難逃地產(chǎn)債夢魘》，內(nèi)容中提到，海通國際業(yè)績大幅下滑，除了新股市場遇冷，債券承銷業(yè)務大幅下滑，公司固收類資產(chǎn)凈值大幅下滑或是主因。

根據(jù)報道，海通國際的地產(chǎn)風險敞口其實非常高，以海通亞洲高收益?zhèn)馂槔?020年中旬地產(chǎn)持倉一度超80%，直到2021年年末才發(fā)生大幅調(diào)倉，房地產(chǎn)持倉占凈值比重調(diào)至48.36%。此后每個月都在調(diào)低，2022年8月時房地產(chǎn)持倉只有15.46%。在其房地產(chǎn)持倉中幾乎踩中了包括恒大、花樣年、華夏幸福、佳兆業(yè)、正榮地產(chǎn)等。

圖源：原文截圖

巨虧的另一個原因，因抵押品市場價格或估值下調(diào)，導致海通國際信用減值計提增加，2022年計劃了15.88億港元的減值。

3、回歸A股概率有多大？

海通國際1996年成立，是海通證券（600837.SH；6837.HK）的海外孫公司，也是一家較早布局海外業(yè)務、且在港股上市的中資券商。

1996年8月，海通國際在聯(lián)交所上市。后來，在香港中資券商梯隊中，形成了“海華中國”四大龍頭。

很長時間以來，海通國際都是當仁不讓的霸主，在2020年這個內(nèi)外變數(shù)交織的年份，其以83.3億港元的收入位列港股券商第一，華泰國際、中信國際緊隨其后，國泰君安國際位列第四。

回顧歷史成果，海通國際副主席及行政總裁林涌曾表示：“2020年海通國際在主動降低杠桿率、縮減風險資產(chǎn)規(guī)模及增加風險撥備的情況下，實現(xiàn)了總收入的穩(wěn)定和凈利潤的顯著成長，展現(xiàn)了業(yè)務轉(zhuǎn)型升級、提質(zhì)增效的成果”。

拉長時間看，海通國際在2004年-2021年每年都保持盈利，尤其是2017年，其凈利潤還站到了30.29億港元的高點。

如今，這搜巨輪開始轉(zhuǎn)向了。為了維持上市地位，一般情況下，公司需要承擔年度審計、信息披露和上市交易費用等巨大的成本。當一家上市公司既沒有融資需求，又無法在市場上表現(xiàn)出其真實價值時，私有化成為其合理選擇。

選擇在港股低迷期私有化，低成本的私有化，也是為公司賬面利潤增加的一種有效手段。2023年上半年，海通國際總成本為20.38億港元，同比增長35%。

關(guān)于退市后的去向，選擇私有化的企業(yè)一部分不再上市，一部分會選擇重新上市，主要是回到A股市場，尤其對于國企而言回A概率較高。

如華熙生物、羅欣藥業(yè)、華潤微在港股私有化退市后回歸A股，其估值普遍得到了明顯提升。

對公司來說，私有化無疑是一個重大決策，對未來的發(fā)展將產(chǎn)生深遠的影響。但海通國際虧損困境還未解除，大股東能否通過私有化扭轉(zhuǎn)困局？評論區(qū)聊聊吧！