記者｜趙陽戈
作為本周滬深京三市安排的唯一一家上會公司：燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（下稱燦芯股份），最終錄得“暫緩審議”，與此同時監(jiān)管層還要求公司進(jìn)一步落實兩個問題。
無實控人和控股股東
公開信息顯示，燦芯股份于2022年12月19日獲得受理，2023年1月15日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)，保薦方為海通證券，融資金額為6億元，上會時間為10月18日，目的地是科創(chuàng)板。然而最終，燦芯股份錄得“暫緩審議”。
根據(jù)說明書，燦芯股份專注于提供一站式芯片定制服務(wù)的集成電路設(shè)計服務(wù)企業(yè)，基于自身全面的芯片設(shè)計能力、深厚的半導(dǎo)體IP儲備與豐富的項目服務(wù)經(jīng)驗，為客戶提供一站式芯片定制服務(wù)，包括芯片定義、IP選型及授權(quán)、架構(gòu)設(shè)計、邏輯設(shè)計、物理設(shè)計、設(shè)計數(shù)據(jù)校驗、流片方案設(shè)計等全流程芯片設(shè)計服務(wù)。該公司在為客戶提供芯片設(shè)計服務(wù)后，根據(jù)客戶需求可繼續(xù)為其提供芯片量產(chǎn)服務(wù)。
報告期內(nèi)，燦芯股份芯片定制項目主要集中在65nm及以下工藝節(jié)點，且報告期內(nèi)65nm及以下工藝節(jié)點收入呈現(xiàn)整體上升趨勢。
根據(jù)說明書介紹，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)有創(chuàng)意電子（3443.TW）、智原科技（3035.TW）、世芯電子（3661.TW）、芯原股份（688521.SH）、銳成芯微。根據(jù)上海市集成電路行業(yè)協(xié)會報告顯示，2021年度燦芯股份占全球集成電路設(shè)計服務(wù)市場份額的4.9%，位居全球第五位。
需要指出的是， 燦芯股份處于無實際控制人和控股股東的狀態(tài)。
說明書顯示，燦芯股份較為分散，且單個主體無法控制股東會或董事會多數(shù)席位。第一大股東莊志青及其一致行動人合計持有公司19.82%股份。公司的經(jīng)營計劃主要由董事會決定，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。燦芯股份表示不排除出現(xiàn)因無控股股東及實控人所導(dǎo)致的效率低下、決策失準(zhǔn)等情形。
對此，在上會中，監(jiān)管層要求公司結(jié)合董事會的決議機(jī)制和表決情況、董監(jiān)高的提名任免、公司經(jīng)營管理的實際運作情況，補(bǔ)充說明認(rèn)定無實際控制人依據(jù)的充分性。
公允性被質(zhì)問
需要指出的是，中芯國際（688981.SH）是燦芯股份重要關(guān)聯(lián)方，中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系燦芯股份第二大股東。同時，燦芯股份現(xiàn)階段主要晶圓代工供應(yīng)商為中芯國際，2020年至2023年上半年，燦芯股份對中芯國際各期采購金額分別為33489.72萬元、71292.85萬元、93016.57萬元和35966.23萬元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。
監(jiān)管層的疑問也與此有關(guān)。在審議中，監(jiān)管層要求燦芯股份進(jìn)一步落實公司向中芯國際的采購均價與中芯國際對外銷售均價差異的合理性，以及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價的公允性。
關(guān)于此，燦芯股份在招股說明書的描述是，公司與中芯國際的采購定價方式為基于工藝制程、訂單數(shù)量、產(chǎn)品應(yīng)用及細(xì)分市場等因素，根據(jù)當(dāng)下市場情況進(jìn)行協(xié)商定價，該定價模式為本行業(yè)的通行定價模式，其定價具有公允性。燦芯股份稱，雖然報告期內(nèi)對中芯國際的關(guān)聯(lián)采購金額占比較高，但考慮到該等情形符合行業(yè)慣例、具有商業(yè)合理性，且公司具備獨立自主的業(yè)務(wù)拓展能力，上述情形不會影響業(yè)務(wù)獨立性。
其實上述問題在問詢中，監(jiān)管層就已經(jīng)提到了。根據(jù)申報材料，燦芯股份量產(chǎn)晶圓采購均價各期分別為5182元/片、5755元/片和6747元/片，中芯國際晶圓銷售均價分別為4210元/片、4763元/片和6381元/片，采購均價高于中芯國際晶圓銷售均價。燦芯股份在問詢回復(fù)中描述，晶圓采購價格受芯片產(chǎn)品特性、工藝特性與訂單規(guī)模及需求穩(wěn)定性等產(chǎn)品及市場因素影響，往往不具有可比性，同時公司芯片定制產(chǎn)品種類眾多，晶圓采購及銷售價格受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品本身特性綜合影響，不具有整體可比性。至于采購價的相差，燦芯股份認(rèn)為主要系65nm及以下工藝節(jié)點項目收入占比存在差異。
燦芯股份也拿出表格論證公允性，包括同行業(yè)公司向中芯國際采購價對比，以及中芯國際銷售均價與公司采購價對比等。不過從上會時監(jiān)管層要求公司進(jìn)一步落實公允性這一情況看，顯然燦芯股份還未完全說服交易所。
