界面新聞?dòng)浾?| 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
派林生物股東內(nèi)部紛爭升級(jí)且徹底公開化。
10月19日，派林生物二股東派斯菲科實(shí)控人、現(xiàn)派林生物董事長付紹蘭在其官網(wǎng)發(fā)布公告控訴新入主的大股東陜煤集團(tuán)旗下勝幫基金，稱勝幫基金“提前董事會(huì)換屆無視規(guī)則、沒有底線，缺乏合作理念，開局即成僵局”。
派斯菲科及付紹蘭稱，“希望大股東放棄一股獨(dú)大、包攬“三會(huì)”的立場，共同建立合理的法人制結(jié)構(gòu)”，“作惡者必將付出沉重代價(jià)，協(xié)助作惡者概莫例外”。
同日，深交所也對(duì)派林生物下發(fā)關(guān)注函。要求公司說明相關(guān)訴訟和裁定事項(xiàng)對(duì)公司、公司董事、監(jiān)事履職和三會(huì)運(yùn)作的具體影響。要求公司結(jié)合《公司法》以及公司章程，說明目前公司的三會(huì)及管理層是否能夠有序運(yùn)作并形成有效決議，內(nèi)部控制是否能夠有效實(shí)施，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否忠實(shí)、勤勉履職，維護(hù)上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營運(yùn)作。
10月20日，派林生物大股東勝幫基金向界面新聞?dòng)浾擢?dú)家回應(yīng)稱，勝幫基金入主派林生物是戰(zhàn)略投資，不是財(cái)務(wù)投資。自入股派林生物以來，勝幫基金一直在積極爭取與二股東方面進(jìn)行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微。從5月股權(quán)過戶完成后至今已有4個(gè)多月，勝幫基金始終未能進(jìn)入董事會(huì)參與公司治理。出于控制權(quán)穩(wěn)定有利于公司治理規(guī)范，召開臨時(shí)股東大會(huì)有利于厘清公司治理的考慮，勝幫基金于9月16日向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)提前換屆。
同日，界面新聞致電派林生物董秘截至發(fā)稿未獲回復(fù)。界面新聞再聯(lián)系派斯菲科也未獲回復(fù)。
實(shí)際上，派林生物的股東紛爭從上半年已暗暗顯現(xiàn)。從勝幫基金入主派林生物的過程就已能看出雙方的分歧。界面新聞曾報(bào)道，今年3月，陜西國資委旗下勝幫基金入主派林生物，此前已與派斯菲科股權(quán)之爭六年后的前股東浙民投成功退出。
特別需要注意的是，上市公司派林生物更似被通知其大股東要易主。3月22日，派林生物公告，于3月20日收到公司控股股東及其一致行動(dòng)人通知，浙民投與勝幫基金簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫基金；同時(shí)，浙民投的全資子公司浙巖投資，擬將公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫基金。
5月23日，浙民投已將其所持派林生物153,752,812股股份（占派林生物總股本的20.99%）過戶至勝幫基金，均為無限售流通股。民投的全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。至此，勝幫基金正式入主派林生物。
派斯菲科與新入主的大股東勝幫基金也還未能形成合力。9月14日，派林生物披露的第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議公告就已暗示，雙方在管理層面存在分歧。在審議榮先奎（現(xiàn)任勝幫基金執(zhí)行董事）任命為派林生物子公司廣東雙林生物制藥有限公司執(zhí)行董事的議案時(shí)，派斯菲科方董事投出反對(duì)票。該投票最終以7票同意、4票反對(duì)、1票棄權(quán)通過。
在當(dāng)時(shí)，付紹蘭和董事楊莉、張華綱和羅軍持反對(duì)意見。他們認(rèn)為，榮先奎不符合任職資格，其違反本公司員工必須專職的規(guī)定，且，違反中國基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金高管“不得在其他贏利性機(jī)構(gòu)兼職”的規(guī)定，且，專業(yè)子公司負(fù)責(zé)人由有行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)人員出任。
雙方分歧于9月26日派林生物公告的召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知被抬到臺(tái)前。
據(jù)該公告，9月16日，勝幫基金提交的《關(guān)于提請(qǐng)召開派斯雙林生物制藥股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，不過，上市公司董事會(huì)在收到前述函件10日內(nèi)并未作出反饋。
由于，上市公司董事會(huì)未作出反饋，勝幫基金在國慶節(jié)前于9月28日再通過臨時(shí)召開監(jiān)事會(huì)通過了此前提交未獲董事會(huì)反饋的《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
最終，據(jù)公告，監(jiān)事會(huì)提出的《關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》議案還是以3票同意，2票反對(duì)的結(jié)果獲得通過。不過，該提案曾因派斯菲科以申請(qǐng)行為保全為由被法院否決，但該否決又被撤銷。
在這次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)中，雙方糾紛已明確顯現(xiàn)。其中，監(jiān)事楊鵬云、董楊提出明確反對(duì)：在董事投票議案和監(jiān)事投票議案上，勝幫基金采取了非累計(jì)投票的方法；而在獨(dú)立董事的提名上，勝幫基金又采取了累計(jì)投票的方式。他們認(rèn)為，與證監(jiān)會(huì)、深交所“充分反映中小股東意見、積極推行累積投票制”的規(guī)定相違背，技術(shù)上造成其他77%股份所提候選人無法當(dāng)選，由勝幫獨(dú)家包攬全部非獨(dú)董、監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議被通過后，派斯菲科向法院起訴，請(qǐng)求撤銷監(jiān)事會(huì)決議并申請(qǐng)行為保全。據(jù)派林生物10月20日公告，法院受理并裁定禁止召開10月25日提前換屆臨時(shí)股東大會(huì)。不過，10月18日，法院又作出撤銷行為保全的裁定。對(duì)此，付紹蘭在前述控訴公告中表示是因?yàn)椤胺ㄔ翰豢爸貕骸薄?/p>
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，以截至目前結(jié)果來看，2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)仍將在10月25日召開。
根據(jù)前述提及的9月26日派林生物公告的提前換屆提案公告，勝幫基金提交的董事會(huì)提前換屆議案的內(nèi)容，派林生物現(xiàn)任13名董事會(huì)成員除1名獨(dú)董留任外，包含董事長在內(nèi)的其余12人將全部撤換。
據(jù)《證劵時(shí)報(bào)》報(bào)道，派斯菲科方面表示，大股東勝幫基金實(shí)際控制公司23.01%的表決權(quán)；二股東和一致行動(dòng)人也合計(jì)持有公司超過17%的股份。因此我們認(rèn)為自身在公司的利益或?qū)⑹艿綋p害。畢竟，一股獨(dú)大、包攬三會(huì)，將嚴(yán)重破壞公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性，有損公司和其他股東利益。
勝幫基金則稱，在無法獲得二股東回應(yīng)的情況下，為滿足董事會(huì)換屆必須提名全部董事候選人的要求，勝幫英豪無奈只能獨(dú)自提名了新一屆董事會(huì)13名董事候選人。其次，從提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)到股東會(huì)正式召開，留足了充足時(shí)間給二股東及其他股東提名，遠(yuǎn)多于公司章程規(guī)定的15天要求。勝幫英豪希望能在此期間與所有股東坦誠溝通后達(dá)成合作共贏的局面，但其他股東仍未提名。
勝幫基金表示，在派林生物日后經(jīng)營管理中，勝幫基金將始終保持開放合作共贏的態(tài)度，即便這次換屆拿到13個(gè)席位也會(huì)在保證控股的前提下讓出相應(yīng)董事會(huì)席位，與所有股東合力推動(dòng)上市公司良性發(fā)展。
實(shí)際上，回顧派林生物的發(fā)展史，產(chǎn)權(quán)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、管理重組等形式貫穿了其前世今生。如今的派林生物是前第一大股東浙民投收購瀕臨退市的“ST生化”后形成的雙林生物與在哈爾濱的付紹蘭的派斯菲科重組而成的。最終，如前面所述，浙民投將股權(quán)賣給陜煤集團(tuán)旗下勝幫基金順利退出。陜煤集團(tuán)接手現(xiàn)在的派林生物。
在此之前，2017年12月，浙民投通過要約收購的形式，成為了派林生物前身瀕臨退市的“ST生化”的第一大股東。此后，“ST生化”股權(quán)被多次被操作，直到2018年塵埃落定，改名“雙林生物”。2020年，雙林生物對(duì)派斯菲科進(jìn)行并購重組，雙林生物以31.47億元的交易對(duì)價(jià)派斯菲科87.39%的股權(quán)及其專為投資而設(shè)的寧波梅山保稅港區(qū)七度投資合伙企業(yè)100%股權(quán)。2021年3月，雙方正式完成重組，更名為現(xiàn)今的“派林生物”。也就是在同期，派斯菲科董事長付紹蘭被推選為派林生物董事長。
一位接近派林生物的人士向界面新聞表示，派林生物過去長期存在股東治理缺位的狀態(tài)，管理層尋租極其嚴(yán)重，經(jīng)常受到各種監(jiān)管機(jī)構(gòu)的懲戒。2018年至2022年情況有了很大的改善，從財(cái)務(wù)利潤數(shù)據(jù)即可看出?，F(xiàn)在如果兩個(gè)股東之間發(fā)生這樣的爭斗，勢必又會(huì)讓這家公司的股東治理結(jié)構(gòu)遭受重大破壞，再次給管理層及市場以尋租空間，降低公司的價(jià)值創(chuàng)造能力。