界面新聞記者 | 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
派林生物股東內部紛爭升級且徹底公開化。
10月19日，派林生物二股東派斯菲科實控人、現(xiàn)派林生物董事長付紹蘭在其官網(wǎng)發(fā)布公告控訴新入主的大股東陜煤集團旗下勝幫基金，稱勝幫基金“提前董事會換屆無視規(guī)則、沒有底線，缺乏合作理念，開局即成僵局”。
派斯菲科及付紹蘭稱，“希望大股東放棄一股獨大、包攬“三會”的立場，共同建立合理的法人制結構”，“作惡者必將付出沉重代價，協(xié)助作惡者概莫例外”。
同日，深交所也對派林生物下發(fā)關注函。要求公司說明相關訴訟和裁定事項對公司、公司董事、監(jiān)事履職和三會運作的具體影響。要求公司結合《公司法》以及公司章程，說明目前公司的三會及管理層是否能夠有序運作并形成有效決議，內部控制是否能夠有效實施，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員是否忠實、勤勉履職，維護上市公司股東利益，保障上市公司正常經(jīng)營運作。
10月20日，派林生物大股東勝幫基金向界面新聞記者獨家回應稱，勝幫基金入主派林生物是戰(zhàn)略投資，不是財務投資。自入股派林生物以來，勝幫基金一直在積極爭取與二股東方面進行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微。從5月股權過戶完成后至今已有4個多月，勝幫基金始終未能進入董事會參與公司治理。出于控制權穩(wěn)定有利于公司治理規(guī)范，召開臨時股東大會有利于厘清公司治理的考慮，勝幫基金于9月16日向董事會提請召開臨時股東大會進行董事會提前換屆。
同日，界面新聞致電派林生物董秘截至發(fā)稿未獲回復。界面新聞再聯(lián)系派斯菲科也未獲回復。
實際上，派林生物的股東紛爭從上半年已暗暗顯現(xiàn)。從勝幫基金入主派林生物的過程就已能看出雙方的分歧。界面新聞曾報道，今年3月，陜西國資委旗下勝幫基金入主派林生物，此前已與派斯菲科股權之爭六年后的前股東浙民投成功退出。
特別需要注意的是，上市公司派林生物更似被通知其大股東要易主。3月22日，派林生物公告，于3月20日收到公司控股股東及其一致行動人通知，浙民投與勝幫基金簽署股份轉讓協(xié)議，擬將合計持有的公司20.99%股權轉讓給勝幫基金；同時，浙民投的全資子公司浙巖投資，擬將公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫基金。
5月23日，浙民投已將其所持派林生物153,752,812股股份（占派林生物總股本的20.99%）過戶至勝幫基金，均為無限售流通股。民投的全資子公司浙巖投資將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。至此，勝幫基金正式入主派林生物。
派斯菲科與新入主的大股東勝幫基金也還未能形成合力。9月14日，派林生物披露的第九屆董事會第二十八次會議（臨時會議）決議公告就已暗示，雙方在管理層面存在分歧。在審議榮先奎（現(xiàn)任勝幫基金執(zhí)行董事）任命為派林生物子公司廣東雙林生物制藥有限公司執(zhí)行董事的議案時，派斯菲科方董事投出反對票。該投票最終以7票同意、4票反對、1票棄權通過。
在當時，付紹蘭和董事楊莉、張華綱和羅軍持反對意見。他們認為，榮先奎不符合任職資格，其違反本公司員工必須專職的規(guī)定，且，違反中國基金業(yè)協(xié)會私募基金高管“不得在其他贏利性機構兼職”的規(guī)定，且，專業(yè)子公司負責人由有行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗人員出任。
雙方分歧于9月26日派林生物公告的召開2023年第三次臨時股東大會的通知被抬到臺前。
據(jù)該公告，9月16日，勝幫基金提交的《關于提請召開派斯雙林生物制藥股份有限公司2023年第三次臨時股東大會的函》，不過，上市公司董事會在收到前述函件10日內并未作出反饋。
由于，上市公司董事會未作出反饋，勝幫基金在國慶節(jié)前于9月28日再通過臨時召開監(jiān)事會通過了此前提交未獲董事會反饋的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》。
最終，據(jù)公告，監(jiān)事會提出的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》議案還是以3票同意，2票反對的結果獲得通過。不過，該提案曾因派斯菲科以申請行為保全為由被法院否決，但該否決又被撤銷。
在這次臨時監(jiān)事會中，雙方糾紛已明確顯現(xiàn)。其中，監(jiān)事楊鵬云、董楊提出明確反對：在董事投票議案和監(jiān)事投票議案上，勝幫基金采取了非累計投票的方法；而在獨立董事的提名上，勝幫基金又采取了累計投票的方式。他們認為，與證監(jiān)會、深交所“充分反映中小股東意見、積極推行累積投票制”的規(guī)定相違背，技術上造成其他77%股份所提候選人無法當選，由勝幫獨家包攬全部非獨董、監(jiān)事。
監(jiān)事會召開臨時股東大會的提議被通過后，派斯菲科向法院起訴，請求撤銷監(jiān)事會決議并申請行為保全。據(jù)派林生物10月20日公告，法院受理并裁定禁止召開10月25日提前換屆臨時股東大會。不過，10月18日，法院又作出撤銷行為保全的裁定。對此，付紹蘭在前述控訴公告中表示是因為“法院不堪重壓”。
兜兜轉轉，以截至目前結果來看，2023年第三次臨時股東大會仍將在10月25日召開。
根據(jù)前述提及的9月26日派林生物公告的提前換屆提案公告，勝幫基金提交的董事會提前換屆議案的內容，派林生物現(xiàn)任13名董事會成員除1名獨董留任外，包含董事長在內的其余12人將全部撤換。
據(jù)《證劵時報》報道，派斯菲科方面表示，大股東勝幫基金實際控制公司23.01%的表決權；二股東和一致行動人也合計持有公司超過17%的股份。因此我們認為自身在公司的利益或將受到損害。畢竟，一股獨大、包攬三會，將嚴重破壞公司治理結構穩(wěn)定性和上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性，有損公司和其他股東利益。
勝幫基金則稱，在無法獲得二股東回應的情況下，為滿足董事會換屆必須提名全部董事候選人的要求，勝幫英豪無奈只能獨自提名了新一屆董事會13名董事候選人。其次，從提請召開臨時股東會到股東會正式召開，留足了充足時間給二股東及其他股東提名，遠多于公司章程規(guī)定的15天要求。勝幫英豪希望能在此期間與所有股東坦誠溝通后達成合作共贏的局面，但其他股東仍未提名。
勝幫基金表示，在派林生物日后經(jīng)營管理中，勝幫基金將始終保持開放合作共贏的態(tài)度，即便這次換屆拿到13個席位也會在保證控股的前提下讓出相應董事會席位，與所有股東合力推動上市公司良性發(fā)展。
實際上，回顧派林生物的發(fā)展史，產(chǎn)權重組、債務重組、資產(chǎn)重組、管理重組等形式貫穿了其前世今生。如今的派林生物是前第一大股東浙民投收購瀕臨退市的“ST生化”后形成的雙林生物與在哈爾濱的付紹蘭的派斯菲科重組而成的。最終，如前面所述，浙民投將股權賣給陜煤集團旗下勝幫基金順利退出。陜煤集團接手現(xiàn)在的派林生物。
在此之前，2017年12月，浙民投通過要約收購的形式，成為了派林生物前身瀕臨退市的“ST生化”的第一大股東。此后，“ST生化”股權被多次被操作，直到2018年塵埃落定，改名“雙林生物”。2020年，雙林生物對派斯菲科進行并購重組，雙林生物以31.47億元的交易對價派斯菲科87.39%的股權及其專為投資而設的寧波梅山保稅港區(qū)七度投資合伙企業(yè)100%股權。2021年3月，雙方正式完成重組，更名為現(xiàn)今的“派林生物”。也就是在同期，派斯菲科董事長付紹蘭被推選為派林生物董事長。
一位接近派林生物的人士向界面新聞表示，派林生物過去長期存在股東治理缺位的狀態(tài)，管理層尋租極其嚴重，經(jīng)常受到各種監(jiān)管機構的懲戒。2018年至2022年情況有了很大的改善，從財務利潤數(shù)據(jù)即可看出。現(xiàn)在如果兩個股東之間發(fā)生這樣的爭斗，勢必又會讓這家公司的股東治理結構遭受重大破壞，再次給管理層及市場以尋租空間，降低公司的價值創(chuàng)造能力。