文︱翠鳥(niǎo)資本
A股家紡巨頭富安娜（002327.SZ）作為公募機(jī)構(gòu)的抱團(tuán)股——公募基金持股占其流通股比達(dá)20%，富安娜的投資價(jià)值，始終受到關(guān)注。-
截至10月17-日收盤(pán)，公司股價(jià)年內(nèi)漲幅超過(guò)35%。
然而，富安娜近日一份公告的諸多細(xì)節(jié)，讓火眼金睛的交易所，看出了問(wèn)題。
股票激勵(lì)計(jì)劃的“高要求”
今年9月末，富安娜披露了一份限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案的公告。
這是該公司第六期股票激勵(lì)的方案。
這份公告中，詳細(xì)披露了公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)所需要滿足的條件。
其一，以公司2022年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2023年、2024年、2025年?duì)I收增長(zhǎng)率分別不低于1%、2.01%、3.03%；
其二，以同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，2023年、2024年、2025年凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)率不低于2%、4.06%、6.12%。
總體來(lái)看，富安娜將業(yè)績(jī)考核濃縮成兩個(gè)維度，也就是營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率和凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)率，且需要逐年增高。
比如：2025年的營(yíng)收增幅與凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)率，需要達(dá)到2023年對(duì)應(yīng)數(shù)字的三倍。
此外，富安娜此次的激勵(lì)對(duì)象也十分龐大。
公告顯示，本計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為163人，占公司截至2023年9月27日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù)4102人的3.97%。
其中，中層管理人員、核心技術(shù)骨干獲授限制性股票占授予總量比例為75.67%。
奇怪的考核條件
如上文所述，除了營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率納入考核條件，凈資產(chǎn)收益率也納入其中。
所謂的同業(yè)公司，即 A 股其他三家家紡主業(yè)公司，分別為羅萊生活、水星家紡、夢(mèng)潔股份。
由于夢(mèng)潔股份有主業(yè)調(diào)整的情況，因此確定的同行可比上市公司為羅萊生活和水星家紡。
富安娜給出了2020年、2021年、2022年同行業(yè)平均數(shù)為13%、15.99%和12.03%；如下圖：
凈資產(chǎn)收益率，是衡量相對(duì)于股東權(quán)益的投資回報(bào)之指標(biāo)，反映公司利用資產(chǎn)凈值產(chǎn)生純利的能力，從中可觀察衡量企業(yè)的獲利能力。
富安娜2020年、2021年和2022年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為14.27%、15.73%、14.33%。
通過(guò)對(duì)比可以看到，富安娜在該項(xiàng)指標(biāo)均高于12.03%——也就是激勵(lì)方案中提及的基數(shù)，即同行業(yè)上市公司2022年平均凈資產(chǎn)收益率，那么為何制定的2023-2025年凈資產(chǎn)收益率增長(zhǎng)率不低于 2%、4.06%、6.12%？
這個(gè)條件的制定，究竟有何科學(xué)性？是否還有激勵(lì)作用？
此外，富安娜在此前的第四期、第五期股票激勵(lì)計(jì)劃中，并沒(méi)有將凈資產(chǎn)收益率作為考核指標(biāo)，而采用的是營(yíng)業(yè)收入、扣非凈利潤(rùn)等。
這種激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的“突變”，富安娜需要對(duì)此進(jìn)行說(shuō)明，厘清上述指標(biāo)設(shè)置存在向相關(guān)人員進(jìn)行利益輸送的“可能性”。
假設(shè)沒(méi)有利益輸送，那么富安娜應(yīng)該以公司2022年凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，在此基礎(chǔ)上來(lái)設(shè)定一個(gè)增長(zhǎng)率考核目標(biāo)，就像對(duì)營(yíng)業(yè)收入的考核那樣，而不是以同行業(yè)上市公司的2022年平均凈資產(chǎn)收益率為基數(shù)，這有本質(zhì)區(qū)別。
公告紕漏成“家常便飯”
值得一提的是，富安娜的公告總是會(huì)引起市場(chǎng)聚焦，因?yàn)橄嚓P(guān)紕漏總是不時(shí)出現(xiàn)。
曾有媒體統(tǒng)計(jì)，富安娜自上市以來(lái)總共披露了近20份更正公告。
雖然上市公司發(fā)布更正公告并非稀罕事，但以如此公告披露“錯(cuò)誤”的數(shù)量，多少讓投資者不忍直視。
恰恰就是本文所述的這份激勵(lì)方案公告，也出現(xiàn)了披露紕漏。
據(jù)證監(jiān)局最新發(fā)布的警示函，此前富安娜董事會(huì)以全票審議通過(guò)第六期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案，之后該公司披露更正公告，稱(chēng)前述決議內(nèi)容表述有誤，關(guān)聯(lián)董事已回避該等表決事項(xiàng)并應(yīng)計(jì)入回避票數(shù)。
深圳證監(jiān)局認(rèn)為，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林國(guó)芳、董事會(huì)秘書(shū)龔蕓對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
《證券法》第七十八條規(guī)定：信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規(guī)定：上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
那么，富安娜此次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)的爭(zhēng)議，是否也是一種“披露紕漏”，又或者純粹就是一個(gè)文字游戲呢？