文|野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
30年前，著名的北京國(guó)安俱樂(lè)部成立，中信國(guó)安便是投資運(yùn)營(yíng)方之一。如今，這家老牌國(guó)企正在被投資者“要說(shuō)法”。
近日，中信國(guó)安（000839.SZ，現(xiàn)稱“ ST國(guó)安”）股民索賠案在北京市第三中級(jí)人民法院開(kāi)庭，有64名股民參與。目前，該案件還未判決。
中信國(guó)安遭投資者訴訟索賠源于公司長(zhǎng)達(dá)七年的財(cái)務(wù)造假事件。2021年3月4日，中信國(guó)安收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書(shū)》，2009-2015年，其通過(guò)虛增營(yíng)業(yè)收入、少記財(cái)務(wù)費(fèi)用的方式累計(jì)虛增利潤(rùn)總額超10億元。
中信國(guó)安集團(tuán)本是中信集團(tuán)一級(jí)子公司，為該公司全資持股。背靠中信集團(tuán)，中信國(guó)安集團(tuán)先后取得了上市公司白銀有色、中葡股份的股權(quán)。2013年，中信國(guó)安集團(tuán)開(kāi)啟混改。
混改之后經(jīng)過(guò)多年資本擴(kuò)張，中信國(guó)安集團(tuán)的資本觸角已延伸至金融、房地產(chǎn)、文化、養(yǎng)老等九大領(lǐng)域。但因證券虛假陳述，中信國(guó)安已被諸多投資者推上過(guò)被告席。今年以來(lái)，其股價(jià)始終在歷史低位上盤(pán)亙，盡管6、7月有所回升，但后來(lái)重回下行態(tài)勢(shì)。截至10月26日，報(bào)收2.19元/股，市值86億元。
這艘昔日的千億巨輪，2022年被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST），如今正在重整進(jìn)行中，等待“白衣騎士”中信集團(tuán)的救贖。
連續(xù)7年造假，股民索賠進(jìn)行時(shí)
10月19日，備受關(guān)注的中信國(guó)安財(cái)務(wù)務(wù)必虛增收入的股民索賠一案，在北京市第三中級(jí)人民法院開(kāi)庭。其中，上海海匯律師事務(wù)所股票索賠專業(yè)律師吳立駿代理的 38 位投資者參與了此次庭審。吳立駿律師認(rèn)為股民獲賠概率較大，目前處于證據(jù)交換階段，后面還要開(kāi)庭，還沒(méi)有判決。
3年前的2020年5月17日，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，中信國(guó)安被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2021年6月2日，中信國(guó)安收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》，經(jīng)查明，子公司納入合并報(bào)表的2009年至2014年期間，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.06億元，累計(jì)少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5.07億元，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額10.13億元。另外，披露的2015年報(bào)中也存在虛假記載。
具體來(lái)看，《2015年年度報(bào)告》中，2014年12月24日，中信國(guó)安與中信國(guó)安投資有限公司（簡(jiǎn)稱“中信國(guó)安投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國(guó)安51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國(guó)安投資。
轉(zhuǎn)讓后中信國(guó)安持有青海中信國(guó)安49%股權(quán)，長(zhǎng)期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。2015年1月23日，中信國(guó)安與中信國(guó)安投資再次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國(guó)安49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國(guó)安投資。2015年6月30日中信國(guó)安對(duì)其轉(zhuǎn)讓的青海中信國(guó)安49%股權(quán)進(jìn)行了賬務(wù)處理，同時(shí)確認(rèn)了2015年1月至6月該股權(quán)對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的投資收益。
青海中信國(guó)安與中農(nóng)集團(tuán)、邦力達(dá)、四川農(nóng)資、中農(nóng)上海、湖北楚豐、安徽輝隆、河北農(nóng)資、吉林倍豐、廣東天禾和江蘇永德豐等10家客戶簽訂保利、計(jì)息預(yù)售氯化鉀合同，因賬面虛增收入、少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤(rùn)6832.61萬(wàn)元，導(dǎo)致2015年中信國(guó)安賬面投資收益多計(jì)3347.98萬(wàn)元，占當(dāng)年中信國(guó)安投資收益的6.24%，利潤(rùn)總額的8.56%。
曾經(jīng)的績(jī)優(yōu)股連續(xù)七年造假一事，在A股市場(chǎng)引發(fā)了巨大波瀾。中信國(guó)安最終按照老《證券法》被處以60萬(wàn)元罰款，其余高管、責(zé)任人員也被處以不同金額罰款。
值得一提的是，自中信國(guó)安1997年上市以來(lái)，公司一直由同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審計(jì)，且每年都出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。
自從被立案調(diào)查以來(lái)，中信國(guó)安股價(jià)就一蹶不振。
其實(shí)，投資者索賠案從2021年就已啟動(dòng)。北京京師（深圳）律師事務(wù)所李鴻杰律師代理的股民索賠中信國(guó)安案件，已由北京市第三中級(jí)人民法院受理，其中部分案件在2022年已開(kāi)庭審理，目前還未收到法院做出的判決。
原告代理人之一、浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，2021年7月，北京三中院正式受理其代理的部分案件，被告包括ST國(guó)安、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），此后，由于并案審理、示范訴訟等原因，目前其代理的部分案件尚未安排開(kāi)庭。根據(jù)虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司等因信息披露違法導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，受損投資者可以依法起訴索賠，賠償范圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失。
“目前距離本案索賠時(shí)效屆滿只剩最后7個(gè)月，我們正在繼續(xù)分批代理投資者索賠?！眳柦÷蓭煼Q，根據(jù)司法解釋，暫定：在2010年2月6日至2020年5月17日期間買(mǎi)入ST國(guó)安股票，并在2020年5月17日收盤(pán)時(shí)仍繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。
上半年扭虧為盈，賠償訴訟預(yù)計(jì)負(fù)債將超5.29億
2022年1月，北京一中院裁定中信國(guó)安破產(chǎn)重整，直到2023年2月份，公司重整計(jì)劃草案獲法院批準(zhǔn)，現(xiàn)公司重整計(jì)劃在執(zhí)行階段。中國(guó)中信集團(tuán)有限公司作為重整投資人，間接控股中信國(guó)安，成為中信國(guó)安的實(shí)際控制人。在本次重整中，中信集團(tuán)共計(jì)投入120億元，采取“出售式重整”模式，通過(guò)設(shè)立全新子公司吸納中信國(guó)安集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)剝離。
據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)報(bào)道，2023年6月6日，中信國(guó)安完成相應(yīng)股權(quán)工商登記變更手續(xù)，中信集團(tuán)持股31.67%，成為中信國(guó)安第一大股東，對(duì)中信國(guó)安進(jìn)行實(shí)際控制，并按照一級(jí)子公司實(shí)質(zhì)管理；八家債權(quán)人持股平臺(tái)合計(jì)持股68.33%。
伴隨重整計(jì)劃的還有管理層的變動(dòng)。今年8月11日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之前，中信國(guó)安高管陸續(xù)離職。公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉燈、董事兼副總經(jīng)理呂鵬、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳仕增、董事會(huì)秘書(shū)司增輝先后在7月底與8月初，以工作原因?yàn)橛赊o職；除司增輝辭職后仍在公司工作外，其余三人辭職后均不再擔(dān)任職務(wù)。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，重整雖然可能會(huì)對(duì)股東帶來(lái)一定損失，但是重塑了企業(yè)未來(lái)發(fā)展的穩(wěn)定前景，有利于帶動(dòng)價(jià)值回升、股價(jià)預(yù)期上漲。
中信國(guó)安2023年度半年報(bào)顯示，預(yù)計(jì)未決訴訟很可能導(dǎo)致公司承擔(dān)賠償責(zé)任，將涉訴事項(xiàng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債和營(yíng)業(yè)外支出。截至 2023年6月30日，公司累計(jì)已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債5.29億元。
不過(guò)，厲健律師表示，考慮到去年提交的部分案件法院尚未正式受理，以及目前訴訟時(shí)效尚未屆滿等因素，預(yù)計(jì)投資者實(shí)際索賠總金額將明顯超過(guò)公司預(yù)計(jì)負(fù)債的5.29億元。
除了投資者訴訟風(fēng)險(xiǎn)，中信國(guó)安在8月30日的公告也提到債務(wù)訴訟風(fēng)險(xiǎn)，公司目前流動(dòng)性狀況仍較為緊張，無(wú)法如期履行部分合同約定付款義務(wù)，導(dǎo)致部分債權(quán)人提起訴訟，相應(yīng)資產(chǎn)被查封凍結(jié)，公司一方面積極與相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)商，同時(shí)做好案件應(yīng)訴工作，另一方面努力開(kāi)展融資及償付工作，最大限度化解相關(guān)債務(wù)訴訟風(fēng)險(xiǎn)。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，雖然投資者索賠案件正在進(jìn)行中，但尚未判決，而且公司已經(jīng)扭虧為盈，盈利能力逐步恢復(fù)。此外，中信國(guó)安還涉及其他重大訴訟或仲裁等情形，這些情況可能會(huì)影響公司的摘帽進(jìn)程。但是，具體是否會(huì)影響摘帽進(jìn)程還需要結(jié)合具體情況進(jìn)行評(píng)估?？傊?，中信國(guó)安的情況需要結(jié)合具體事件、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)表現(xiàn)等多方面因素進(jìn)行綜合評(píng)估。
根據(jù)法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，債務(wù)重組安排為，普通債權(quán)100萬(wàn)元（含本數(shù)）以下的債權(quán)部分全額現(xiàn)金清償。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，如果能夠重回中信集團(tuán)的懷抱，有利于因中信國(guó)安虛假陳述行為受損中小股民的索賠。
沈萌認(rèn)為，最終索賠的金額會(huì)是一個(gè)動(dòng)態(tài)博弈的結(jié)果，如果索賠負(fù)擔(dān)過(guò)大，原本有意重整的企業(yè)不愿意承擔(dān)這個(gè)結(jié)果而撤出，投資者的索賠就是一場(chǎng)空談，沒(méi)有足夠可執(zhí)行的資產(chǎn)，金額再高意義也不大，所以索賠必須是在一個(gè)雙方都能負(fù)擔(dān)的妥協(xié)之下。
不過(guò)，中信國(guó)安也迎來(lái)好消息，上半年扭虧為盈，臨近摘帽的曙光。根據(jù)半年報(bào)，2023年1-6月公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.19億元，同比增長(zhǎng)13.95%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.67億元，同比增長(zhǎng)128.06%，盈利能力逐步恢復(fù)。
6月30日，中信國(guó)安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司正式揭牌成立，標(biāo)志著中信國(guó)安的風(fēng)險(xiǎn)化解已經(jīng)取得實(shí)質(zhì)性突破。沈萌表示，摘帽需要恢復(fù)資產(chǎn)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)及盈利能力。能否化解危機(jī)并不是一個(gè)簡(jiǎn)單回歸就可以徹底解決，中信集團(tuán)介入只是整個(gè)過(guò)程的第一步。
風(fēng)光無(wú)兩到跌落神壇，能否涅槃重生？
中信國(guó)安集團(tuán)原本是一家地地道道的老牌國(guó)企，追溯起來(lái)已有30年歷史。
中信國(guó)安總公司前身是中國(guó)國(guó)際信托投資公司投資設(shè)立的北京國(guó)安賓館，成立初期唯一股東為中信集團(tuán)。1987年，國(guó)安賓館由中信集團(tuán)投資成立，隨后在此基礎(chǔ)上組建了北京國(guó)安實(shí)業(yè)發(fā)展總公司，進(jìn)而被列為中信集團(tuán)一級(jí)子公司，后更名為中信國(guó)安集團(tuán)。
1992年，北京國(guó)安足球俱樂(lè)部有限責(zé)任公司由北京市體委、先農(nóng)壇體校和中信國(guó)安公司三方合作成立，中赫集團(tuán)又于2017年、2021年接手全部股權(quán)。
近幾年，中信國(guó)安集團(tuán)啟動(dòng)混合所有制改革，股東大會(huì)表決同意由中信集團(tuán)100%國(guó)有控股改制為6家股東共同持股。
改制完成后，中信集團(tuán)持股20.94%，華泰汽車(chē)集團(tuán)持股19.76%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.78%，河南森源集團(tuán)有限公司和北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司均持股15.81%、天津市萬(wàn)順置業(yè)有限公司持股9.88%。5家民營(yíng)企業(yè)合計(jì)出資80億元。
“混改”完成之后，中信國(guó)安集團(tuán)的確一度向外界展現(xiàn)了混合所有制企業(yè)的活力，一路披荊斬棘開(kāi)始了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的模式，形成了集金融、信息網(wǎng)絡(luò)、旅游、資源能源、文化、城市運(yùn)營(yíng)、健康養(yǎng)老、海外業(yè)務(wù)等九大產(chǎn)業(yè)為一體的產(chǎn)業(yè)布局，控股了多家上市公司。
另?yè)?jù)野馬財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，中信國(guó)安集團(tuán)至少為中信國(guó)安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和國(guó)安國(guó)際（0143.HK）3家上市公司的實(shí)際控制人，并且是白銀有色（601212.SH）第一大股東；同時(shí)，通過(guò)旗下國(guó)安通信、西藏滿庭、國(guó)安化工等多個(gè)平臺(tái)，中信國(guó)安集團(tuán)還間接投資了江蘇有線（600959.SH）、報(bào)閱傳媒（838506.OC）。
除了上市平臺(tái)及新三板掛牌公司之外，它還間接持有國(guó)家體育場(chǎng)有限責(zé)任公司（鳥(niǎo)巢）等諸多知名企業(yè)。
在此基礎(chǔ)上，中信國(guó)安集團(tuán)亦在全球范圍內(nèi)先后落子。投資了美國(guó)NextVR公司、南非第一黃金公司、安哥拉社會(huì)住房、玻利維亞鹽湖眾多項(xiàng)目，足跡遍布亞洲、美洲、非洲。
2018年1月，中信國(guó)安集團(tuán)還曾擬斥資90億元接盤(pán)另一資本大鱷旗下恒投證券（1476.HK，即“恒泰證券”），2018年4月，該交易最終告吹。
2014年至2016年中信國(guó)安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額分別約為1172億元、1580億元和1663億元。短短三年，對(duì)比混改前的數(shù)據(jù)，資產(chǎn)已經(jīng)翻番。與此同時(shí)，集團(tuán)全部負(fù)債也由2014年的676億元上漲到2016年的1312億元，漲幅同樣驚人。
截至今年上半年，中信國(guó)安總資產(chǎn)為70.64億元，較上年末增長(zhǎng)19.36%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為21.14億元，較上年末增長(zhǎng)103.76%。
資金壓力下，中信國(guó)安集團(tuán)也采取了一系列措施籌集資金。上半年，其短期借款占總資產(chǎn)比重較上年末減少4.06%，債務(wù)結(jié)構(gòu)逐漸優(yōu)化。未來(lái)，中信國(guó)安還將積極拓展新業(yè)務(wù)，探索和培育新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益的均衡可持續(xù)發(fā)展。
曾經(jīng)坐擁2000億資產(chǎn)的中信國(guó)安，如今重回中信集團(tuán)的懷抱?！鞍滓买T士”前來(lái)救場(chǎng)，能讓中信國(guó)安走出造假陰霾、恢復(fù)榮光嗎？你有什么看法？留言聊聊吧！