文 / 吳治邦

近日，深交所官網(wǎng)更新了江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機”）審核狀態(tài)，已經(jīng)走到注冊階段的沃得農(nóng)機遭保薦機構(gòu)海通證券撤單，這也意味著創(chuàng)業(yè)板在審融資規(guī)模最大的IPO項目最終還是以失敗告終。

需要指出的是，這并不是一次簡單的主動性撤單，而是此前監(jiān)管部門在對其的現(xiàn)場核查后的“被動性撤單”。

個人認(rèn)為，考慮到其已成功通過了上市委會議，按照正常的流程，其在2022年2月28日提交注冊后，離成功上市只剩下一串?dāng)?shù)字代碼。既然如此，就應(yīng)當(dāng)將它以上市公司的標(biāo)準(zhǔn)來監(jiān)管。從注冊階段問詢問題來看，沃得農(nóng)機無疑存在著諸多虛假陳述的事項，中介機構(gòu)則有意無意的成為了這一切的幫兇。

以信息披露事項為例，沃得農(nóng)機的部分信息披露不僅存在著疑點，還存在著故意偽造信息。如監(jiān)管部門指出，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。沃得農(nóng)機關(guān)聯(lián)方丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向發(fā)行人主要重疊鋼材供應(yīng)商丹陽市悅興金屬貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)賬2600萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復(fù)印件中，該筆轉(zhuǎn)賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

如此大的金額，顯然不是一兩句工作失誤或不仔細(xì)所能解釋的，或許背后存在著不一樣的目的。拋開上市發(fā)行的規(guī)定，刑法第一百七十七條規(guī)定，偽造、變造委托收款憑證、匯款憑證、銀行存單等其他銀行結(jié)算憑證的將構(gòu)成偽造、變造金融票證罪。如果真像注冊階段問詢所指出的那樣，這不僅是虛假陳述，更是涉及刑事犯罪。

針對資金流水復(fù)印件被篡改，保薦機構(gòu)無疑未能盡職履責(zé)。保薦機構(gòu)披露稱對關(guān)聯(lián)法人單筆大于50萬元的資金往來進行核查，但提交的說明稱對50萬以上大額流水核查系隨機抽憑核查，未發(fā)現(xiàn)資金流水被篡改。

事實上，從所問詢的信息來看，保薦機構(gòu)未能發(fā)現(xiàn)資金流水被篡改也是正?，F(xiàn)象，在整個過程中，保薦機構(gòu)未能嚴(yán)格對向供應(yīng)商、經(jīng)銷商進行函詢，甚至部分詢證函由沃得農(nóng)機收回。本應(yīng)該為市場嚴(yán)格把關(guān)的保薦機構(gòu)，有流于形式的嫌疑。由沃得農(nóng)機來交回函詢，這也難怪會出現(xiàn)資金流水被篡改的情形。

本該把關(guān)財務(wù)信息的會計師事務(wù)所則同樣存在上述紕漏，既然未能親自直接從銀行收取詢證函，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發(fā)行人員工寄送至?xí)嫀熓聞?wù)所；1個銀行共計4個賬戶5封詢證函未收到回函；1個銀行共計2個賬戶3封詢證函回函日期晚于審計報告出具日期；4個銀行共計5個賬戶7封親函詢證函未見親函記錄；1個銀行共計4個賬戶1封郵遞詢證函未見回函面單。

資金流水是構(gòu)成整個財務(wù)報告的重要依據(jù)，保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所既然由被監(jiān)管的沃得農(nóng)機代為轉(zhuǎn)交，這無疑讓沃得農(nóng)機有了篡改流水的機會，也直接動搖了整個財務(wù)報告的真實性。

值得關(guān)注的是，不僅僅是直觀的資金流水，沃得農(nóng)機的其他信息披露同樣存在著問題，如2018年至2021年，沃得農(nóng)機與關(guān)聯(lián)方中主營制造業(yè)的企業(yè)重疊客戶共計20家，其中3家為境內(nèi)經(jīng)銷商，3家為外貿(mào)商，14家為廢料銷售客戶。與披露的沃得農(nóng)機與關(guān)聯(lián)方主要重疊客戶數(shù)量5家不一致。相比于資金流水記錄的篡改，這個同樣需要沃得農(nóng)機及中介機構(gòu)給出一個解釋。

作為一家已經(jīng)半叩開資本市場的公司，沃得農(nóng)機的信息披露及中介機構(gòu)的履職情況存在著太多的疑問。從法律和規(guī)章制度的嚴(yán)肅性而言，監(jiān)管部門決不能讓其一推了之，部分涉嫌刑事犯罪的線索甚至應(yīng)當(dāng)遞交至公安機關(guān)。