界面新聞記者 | 牛其昌

明明與控股股東之間存在同業(yè)競爭，卻連續(xù)多年在年報中矢口否認(rèn)，宏創(chuàng)控股（002379.SZ）及前任高管如今被山東證監(jiān)局出具警示函。

11月6日晚間，宏創(chuàng)控股發(fā)布公告稱，公司于近日收到中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，宏創(chuàng)控股在2017-2021年年報中均披露與控股股東山東宏橋新型材料有限公司（下稱“山東宏橋”）不存在同業(yè)競爭問題。而經(jīng)查，山東宏橋控制的濱州宏展鋁業(yè)科技有限公司（下稱“宏展鋁業(yè)”），與上市公司自2017年以來一直存在同業(yè)競爭。

山東證監(jiān)局指出，宏創(chuàng)控股2017-2021年年報中關(guān)于同業(yè)競爭的內(nèi)容披露不準(zhǔn)確，違反了相關(guān)披露要求，決定對公司及時任董事長趙前方，時任總經(jīng)理張偉、朱凱、楊光廠，時任董事會秘書肖蕭出具警示函，并將有關(guān)情況記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

公開資料顯示，宏創(chuàng)控股是一家大型綜合性鋁板帶箔加工企業(yè)，主要從事高精度鋁板帶箔產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔，應(yīng)用于食品、醫(yī)藥包裝、建筑裝飾等多個領(lǐng)域，控股股東山東宏橋持股比例為22.98%。

而作為山東宏橋全資控制的宏展鋁業(yè)，天眼查APP顯示，該公司成立于2015年，注冊資本2億元人民幣，經(jīng)營范圍包括“鋁制品生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)，鋁制品的加工及銷售；交通用鋁合金材料加工銷售，高精鋁板帶生產(chǎn)銷售，鋁制品機械設(shè)備及配件、勞保及辦公用品的銷售”。

那么，宏創(chuàng)控股同業(yè)競爭為何會出現(xiàn)在2017-2021年之間？這還要從2017年年初，山東宏橋“入主” 宏創(chuàng)股份的前身魯豐環(huán)保說起。

界面新聞注意到，為整合鋁產(chǎn)業(yè)鏈，2017年1月20日，鋁業(yè)巨頭中國宏橋（01378.HK）與ST魯豐（即“魯豐環(huán)?！保┩瑫r發(fā)布公告稱，中國宏橋子公司山東宏橋與魯豐環(huán)?？毓晒蓶|于榮強簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，山東宏橋擬以19.95億元的價格收購于榮強所持有的魯豐環(huán)保28.18%的股權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后，魯豐環(huán)?？毓晒蓶|、實際控制人將發(fā)生變化，山東宏橋?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|。

魯豐環(huán)保“易主”山東宏橋后，于2017年6月1日更名為宏創(chuàng)控股，但其主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生重大變化，一直以來以從事鋁板帶生產(chǎn)及銷售的相關(guān)業(yè)務(wù)為主。這樣一來，山東宏橋全資控制的宏展鋁業(yè)與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形，例如“部分冷軋、鑄軋、鋁箔產(chǎn)品與上市公司所生產(chǎn)產(chǎn)品存在重合”。

然而，宏創(chuàng)控股在2017-2021年年報中均否認(rèn)與山東宏橋存在同業(yè)競爭問題。直到2022年7月8日，因宏創(chuàng)控股原實控人張士平去世及繼承事項導(dǎo)致公司實控人變更，宏創(chuàng)控股才在詳式權(quán)益變動報告書中首次提及“同業(yè)競爭”。

在隨后的2022年年報和2023年半年報中，宏創(chuàng)控股也再次承認(rèn)公司與宏展鋁業(yè)存在同業(yè)競爭的情形，原因系“山東宏橋間接控制的企業(yè)宏展鋁業(yè)與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形”。

界面新聞注意到，為避免與上市公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，新實控人及山東宏橋曾承諾，在本承諾函出具之日起36個月內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，在符合適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，尊重上市公司及其股東意愿，綜合運用股權(quán)收購、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)解決上述相似業(yè)務(wù)之相關(guān)問題。

與此同時，若實控人/山東宏橋控制的其他企業(yè)未來獲得與上市公司及其控股子公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)競爭的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機會時，實控人/山東宏橋?qū)⒎e極采取相關(guān)措施，包括但不限于向上市公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機會、實施資產(chǎn)重組或剝離等，確保與上市公司及其控股子公司之間不發(fā)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。如因?qū)嵖厝?山東宏橋違反承諾而給上市公司造成損失的，實控人/山東宏橋?qū)ι鲜泄舅艿降膶嶋H損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

盡管已作出承諾，但宏創(chuàng)控股仍難逃監(jiān)管處罰。宏創(chuàng)控股表示，下一步，公司及相關(guān)人員將引以為戒，提高公司治理水平，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露規(guī)范要求，依法履行信披義務(wù)，避免此類事件再次發(fā)生。

從業(yè)績來看，宏創(chuàng)控股今年前三季度再次陷入虧損境地。

三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入20.07億元，同比下降29.43%；歸母凈利潤-8117.95萬元，上年同期凈利潤為3787.36萬元。

針對業(yè)績虧損，宏創(chuàng)控股在半年報預(yù)告中解釋稱，2023年以來，國內(nèi)鋁加工行業(yè)終端需求新訂單恢復(fù)較為緩慢，房地產(chǎn)、建筑、汽車等主要鋁消費領(lǐng)域持續(xù)低迷，下游需求表現(xiàn)不及預(yù)期。與此同時，受歐美等傳統(tǒng)鋁消費市場的通貨膨脹影響，海外市場鋁消費需求逐漸呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢。

在此背景下，宏創(chuàng)控股報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷量、銷售價格同比下降，致使其營業(yè)收入同比減少，產(chǎn)品毛利率下降及計提資產(chǎn)減值損失導(dǎo)致業(yè)績出現(xiàn)虧損。