記者｜趙陽戈
友阿股份（002277.SZ）有關(guān)承債式收購的公告，攪動了股價。
在關(guān)注函的“催促”下，友阿股份終首次披露了承債對象的來意。據(jù)悉，如果交易完成，友阿股份未來將形成雙主業(yè)運營模式，無怪市場要對其估值重估。
“易主”刺激股價
10月31日公告，友阿股份控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司(以下簡稱“友阿控股”)，和微創(chuàng)英特半導(dǎo)體(中國)有限公司(以下簡稱“微創(chuàng)英特”)簽署了一份《承債式收購框架協(xié)議書》，控股股東有意將其持有的27.5%友阿股份的籌碼進行轉(zhuǎn)讓。該事項可能涉及公司控股股東及實際控制人變更。
與此同時，由微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對外債務(wù)本金。公告中還提到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，微創(chuàng)英特必須在3至12個月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入，友阿股份原有業(yè)務(wù)版塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責(zé)運營。
友阿控股擁有友阿股份32.02%的股權(quán)，是公司的大股東和實控人。
據(jù)公告，微創(chuàng)英特成立于2015年2月10日，注冊資本5706.0164萬美元，注冊地址江蘇省南通市深南路99號天安數(shù)碼城8棟7層，由微創(chuàng)集團有限公司(以下簡稱“微創(chuàng)集團”)100%控股，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、設(shè)計半導(dǎo)體產(chǎn)品，加工檢測、生產(chǎn)包裝SD卡、手機存儲卡、記憶棒等。除此外，有關(guān)微創(chuàng)英特或者微創(chuàng)集團的信息不多。
消息刺激下，友阿股份10月31日、11月1日兩個“一字漲?！保?1月2日高開低走獲利者出局后，11月6日當天午后再度漲停。11月7日友阿股份跌2.21%，多空出現(xiàn)拉鋸。
11月2日，友阿股份還進行了一場業(yè)績說明會，投資者最感興趣的，自然是這個承債式收購更為具體的內(nèi)容。不過遺憾的是，對于有關(guān)細節(jié)的問詢，友阿股份“三緘其口”，滿篇只表示“目前只是公司控股股東和交易對方簽署框架協(xié)議。相關(guān)事項的具體情況，公司將根據(jù)監(jiān)管要求后續(xù)進一步披露?！?/span>
深交所關(guān)注函則火速下發(fā)，要求公司進一步詳細披露相關(guān)細節(jié)。
公司將形成雙主業(yè)運營模式
數(shù)日后的11月7日，友阿股份總算做出回應(yīng)。
根據(jù)回復(fù)公告，微創(chuàng)英特收購公司主要是綜合考慮公司行業(yè)地位、品牌價值、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、發(fā)展前景和發(fā)展戰(zhàn)略等因素所做出的決策。
微創(chuàng)英特通過收購并長期持有友阿股份控制權(quán)的方式，一方面能夠拓展其及其集團公司整體主營業(yè)務(wù)外延，推進整體業(yè)務(wù)多元化布局，優(yōu)化整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強發(fā)展動力和抗風(fēng)險能力；另一方面通過戰(zhàn)略整合和協(xié)同發(fā)展，增強公司盈利能力，為公司股東爭取更多的投資回報。微創(chuàng)英特本次購買友阿控股股份的資金來源為自有資金及自籌資金。雙方還在2023年11月4日簽訂了相關(guān)《備忘錄》。
據(jù)悉，微創(chuàng)英特以及其集團內(nèi)部的相關(guān)公司，如維能(深圳)大數(shù)據(jù)股份有限公司、維能(深圳)電動汽車服務(wù)有限公司等十余家公司的主營業(yè)務(wù)涵蓋了儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等領(lǐng)域，具有相關(guān)業(yè)務(wù)的行業(yè)經(jīng)驗，該等公司聚攏了大量具備儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的運營管理能力和運營管理經(jīng)驗的人才，且已形成了24項與前述業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)。
不過這許多家公司中，5家的成立時間在2023年。
根據(jù)后續(xù)整合安排，微創(chuàng)英特將向公司注入儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，公司將形成雙主業(yè)運營模式。本次交易完成后，在公司的董事會換屆時，除友阿控股保留一個董事席位外，其他董事席位由微創(chuàng)英特提名，同時公司將聘請胡子敬為名譽董事長（目前的實控人）。公司的核心管理人員將由微創(chuàng)英特提名，并經(jīng)公司股東大會或者董事會按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉產(chǎn)生。
數(shù)據(jù)顯示，微創(chuàng)英特2022年的的凈利潤為0.61萬元，2023年前三季度凈利潤為-1797.61萬元，但營收均未有數(shù)據(jù)。
控股股東質(zhì)押84%持股
說起控股股東友阿控股，據(jù)描述其自2022年3月份以來就在尋找合適的戰(zhàn)略投資者了。目前，友阿控股持有友阿股份4.46億股，已質(zhì)押股份3.76億股，質(zhì)押比例約為84%，占公司總股本比例約為27%。這么高比例的質(zhì)押，是否對交易有影響？
友阿股份公告中稱，控股股東的質(zhì)押均為銀行融資增信措施，涉及借款約15.60億元。友阿控股已與微創(chuàng)英特就友阿控股的債務(wù)承接達成初步一致(即由微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股人民幣14億元的對外債務(wù)本金)，后續(xù)友阿控股及微創(chuàng)英特將共同與債權(quán)人溝通，通過債務(wù)轉(zhuǎn)讓等方式確保友阿控股持有公司的股票可以順利過戶給微創(chuàng)英特或其指定的第三方。同時，經(jīng)查，前述質(zhì)押的股票不存在凍結(jié)等其他股份限售而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實質(zhì)性障礙的情形。
根據(jù)友阿控股公司章程的規(guī)定，此次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)友阿控股的股東大會審議通過，長沙市國有資本投資運營集團有限公司為友阿控股單一持股比例最大的股東，同時也是國有股東，其在友阿控股的股東大會上進行表決之前需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準，因此本次交易還需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或相關(guān)部門批準。截至回復(fù)出具日友阿控股與國有股東長沙國投的溝通正在進行中。
值得注意的是，雙方并未簽訂《一致行動協(xié)議》或其他導(dǎo)致雙方形成一致行動關(guān)系的協(xié)議，亦不存在一致行動的明確意思表示，雙方之間不存在一致行動關(guān)系。也即是說，股份轉(zhuǎn)讓完成后，友阿控股仍然持有友阿股份4.52%股份，該部分股份由友阿控股根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定獨立行使股東權(quán)利。
友阿控股表示，正式交易協(xié)議簽署后，友阿控股在6個月內(nèi)不會減持剩余所持有的公司股票。