文 / 吳治邦

近段時間，多家擬上市公司或其保薦機構(gòu)宣布撤回IPO申請。整理發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)是在審核部門現(xiàn)場檢查后才宣布撤回IPO申請，如江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司、上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司、福建福特科光電股份有限公司、上海索迪龍自動化股份有限公司、浙江羊絨世家服飾股份有限公司等公司。

在注冊制的背景下，監(jiān)管部門在持續(xù)強化中介機構(gòu)的的責(zé)任，但事實上并不乏帶病上市的案例，部分中介機構(gòu)也付出了慘痛的代價。如在紫晶存儲案中，中信建投等擬出資10億先行賠付設(shè)立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者的投資損失，并向證監(jiān)會申請適用證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度。

按道理來講，一份招股書（申報稿）經(jīng)過了券商、會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所的層層把關(guān)，至少在真實性、合規(guī)性有所保證，否則將要面對后續(xù)的天價賠償及行政處罰。以強化責(zé)任的方式來促使中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，無疑會讓中介機構(gòu)心生敬畏。不過，目前來看，仍然有部分中介機構(gòu)未能將市場給與的這份信任轉(zhuǎn)化為責(zé)任，部分申報材料甚至出現(xiàn)了較為低級的違規(guī)行為。

以江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司為例，作為一家已經(jīng)成功通過上市委會議的公司，其在2022年2月28日提交注冊后，離成功上市只剩下一串?dāng)?shù)字代碼。但從監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查來看，其在收入確認、銷售合規(guī)性、內(nèi)部控制、信息披露、獨立性均被指出問題。證監(jiān)會官網(wǎng)11月9日披露的信息指出，海通證券及其保薦人未勤勉盡責(zé)履行相關(guān)職責(zé)，未及時向深圳證券交易所報告和披露發(fā)行人實際控制人股份凍結(jié)情況，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不完善、資金拆借信息披露不完整等情況，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所同意改動招股說明書。

事實上，從現(xiàn)場檢查呈現(xiàn)出來信息來看，中介機構(gòu)的部分行為可堪稱是走過場，以至關(guān)重要的銀行詢證函為例，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發(fā)行人員工寄送至?xí)嫀熓聞?wù)所。從某種層面來說，中介機構(gòu)與擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，但從沃得農(nóng)機的現(xiàn)場檢查情況來看，變成了配合關(guān)系。

需要指出的是，證監(jiān)會官網(wǎng)在11月10日發(fā)布了《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》，現(xiàn)場檢查作為IPO全鏈條監(jiān)管的重要手段及書面審核問詢的有效補充，對督促發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量，引導(dǎo)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量發(fā)揮了積極作用。

雖說注冊制是市場發(fā)展的必然結(jié)果，但作為監(jiān)管部門自然不應(yīng)當(dāng)完全將工作甩給中介機構(gòu)，IPO背后藏著的巨大利益必然讓一些人員鋌而走險。從市場角度而言，一旦企業(yè)上市必將關(guān)聯(lián)著數(shù)萬甚至數(shù)十萬投資者的利益，中介機構(gòu)的責(zé)任自然應(yīng)當(dāng)被夯實，但監(jiān)管部門的角色也不應(yīng)當(dāng)缺位。

現(xiàn)場檢查制度的推進來看，目前仍然是抽查制，被抽中檢查的企業(yè)往往被查出違規(guī)事項或瑕疵，甚至部分企業(yè)一查就撤。既然如此，現(xiàn)在就應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場檢查常態(tài)化、普遍化，而不應(yīng)當(dāng)以抽查抽簽的方式選擇企業(yè)。

個人認為，現(xiàn)場檢查并不是倒退至從前的發(fā)審制，而恰恰是現(xiàn)階段注冊制的有益補充?？紤]到監(jiān)管力量的不足，可考慮由不同的中介機構(gòu)交叉檢查其他中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況或是由不同區(qū)域的證監(jiān)局交叉檢查不同區(qū)域的擬上市公司。

另外，申報了就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，一查就撤無疑極大損害了資本市場的公信力。發(fā)現(xiàn)問題的即使撤了，監(jiān)管部門也應(yīng)當(dāng)依法全面從嚴追究責(zé)任，讓責(zé)任主體不再心存僥幸心理。