界面新聞記者 | 牛其昌
作為A股市場最“袖珍”的上市公司之一，常年游走于“ST”邊緣的*ST園城（園城黃金，600766.SH）因財報信息披露不準(zhǔn)確、退市風(fēng)險信息披露不及時等多項信披違規(guī)行為，被山東證監(jiān)局出具警示函。
11月13日晚間，*ST園城發(fā)布公告稱，公司于11月13日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局下達(dá)的《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023]83 號），山東證監(jiān)局對公司及相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定。
除了已公布的信披違規(guī)行為外，界面新聞注意到，*ST園城披露的2023年三季報顯示，公司第二、三大股東孫煒昵、衣英寧分別持有公司1347.83萬股、1342.25萬股，分別占公司總股本的6.01%、5.99%，持股數(shù)量較半年報時分別下降14.13%、12.29%。不過，*ST園城并未披露相關(guān)減持計劃。
存多項信披違規(guī)行為
界面新聞注意到，*ST園城此次被罰主要系在三方面存在信披違規(guī)行為。
首先，2022年財務(wù)報告相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。
據(jù)悉，2022年*ST園城及子公司開展的部分鋼材采購、銷售業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)，導(dǎo)致公司2022年年度報告中披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，虛增2022年度營業(yè)收入191.80萬元， 占當(dāng)期已披露金額的2.03%。
不僅如此，2023年10月28日，*ST園城在《關(guān)于前期會計差錯更正的提示性公告》中，將部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策由總額法調(diào)整為凈額法核算，將部分存貨—開發(fā)產(chǎn)品調(diào)整至投資性房地產(chǎn)核算，導(dǎo)致分別調(diào)減2022年一季度、半年度、前三季度營業(yè)收入1051.04萬元、9708.16萬元、29975.67萬元，調(diào)減對應(yīng)的營業(yè)成本964.90萬元、9549.71萬元、29724.83萬元。
其次，退市風(fēng)險相關(guān)的信息披露不及時、不準(zhǔn)確。
2023年1月31日，園城黃金曾發(fā)布2022年年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-120萬元至-80萬元。2月7日，公司在業(yè)績預(yù)告相關(guān)事項問詢函的回復(fù)公告中稱，2022年營業(yè)收入為5.19億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入（下稱“扣除后營業(yè)收入”）后的營業(yè)收入金額為1.80億元。
然而直到4月26日，公司披露的“2022年年度業(yè)績預(yù)告補(bǔ)充公告”突然“變臉”，令投資者猝不及防。根據(jù)園城黃金預(yù)計，2022年度凈利潤為-121萬元左右、營業(yè)收入為9430萬元左右。由于預(yù)計扣除后營業(yè)收入低于1億元，在2022年年報披露后，園城黃金股票可能會被實施退市風(fēng)險警示。
三天之后，園城黃金披露的2022年年報將投資者的擔(dān)憂進(jìn)一步“坐實”。年報顯示，公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入9430.20萬元，扣除后營業(yè)收入9078.98萬元，凈利潤-121.62 萬元。在此背景下，常年游走于“ST”邊緣的園城黃金再次“披星戴帽”。
值得一提的是，在山東證監(jiān)局向其出具警示函之前，上交所已就*ST園城上述違規(guī)行為作出紀(jì)律處分。
9月1日，上交所向*ST園城下發(fā)紀(jì)律處分的決定，稱“公司在首次業(yè)績預(yù)告公告及后續(xù)問詢函回復(fù)中，均未披露上述情況，也未提示相關(guān)不確定風(fēng)險，嚴(yán)重影響投資者的合理預(yù)期”，決定對*ST園城及時任董事長兼總經(jīng)理徐成義、財務(wù)總監(jiān)郭常珍、獨立董事兼審計委員會召集人譚少平予以公開譴責(zé)，對董事會秘書崔翠平予以通報批評，并要求公司及董監(jiān)高人員在一個月內(nèi)提交整改報告。
再次，部分信息披露不完整、未披露控股股東以所持公司股份開展融資融券業(yè)務(wù)事項。
山東證監(jiān)局指出，山東園城建設(shè)有限公司（下稱“園城建設(shè)”）系公司實控人關(guān)系密切的家庭成員控制的企業(yè)，屬于關(guān)聯(lián)方。2022年，公司及子公司累計歸還園城建設(shè)借款225.45萬元，然而該事項卻并未在2022年年報中披露。
不僅如此，*ST園城還未披露2020年度內(nèi)部控制審計報告及2021年度內(nèi)部控制評價報告。公司2021年年報未披露關(guān)聯(lián)方煙臺園城物資有限公司、煙臺唐城經(jīng)貿(mào)有限公司、煙臺市恒源混凝土有限公司，以及與煙臺市恒源混凝土有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
此外，2020年7月至2022年7月，公司控股股東徐誠東通過江海證券開展融資融券業(yè)務(wù)，將所持公司股份2790萬股（占公司股本總額的12.44%）轉(zhuǎn)入公司在江海證券開立的客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶，公司對此未履行信披義務(wù)。
對此，山東證監(jiān)局決定對*ST園城及徐成義、郭常珍、牟賽英、崔翠平采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
除了山東證監(jiān)局和上交所公布的違規(guī)行為外，界面新聞注意到，在三季度未披露減持計劃的情形下，*ST園城持股5%以上的第二、三大股東卻“悄悄”進(jìn)行了減持。
其中，第二大股東孫煒昵在三季度減持了221.76萬股、第三大股東衣英寧則減持了188.16萬股，變動比例分別為14.13%和12.29%。若按照三季度股票均價11.99元/股計算，兩人分別套現(xiàn)2658.90萬元、2256.04萬元。
值得一提的是，上述兩大股東是今年2月才剛剛從實控人徐誠東手中接過部分股權(quán)。其中，7%的股權(quán)以16.94元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給孫煒昵，轉(zhuǎn)讓總對價為2.66億元；6.83%的股權(quán)以16.94元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給衣英寧，轉(zhuǎn)讓總對價為2.59億元。轉(zhuǎn)讓后，徐誠東持股比例從28.83%下降到15%。
對于兩名神秘女股東的身份，從公開信息只能看出兩人同徐誠東一樣，均是山東煙臺人，分別出生于1963年和1987年。
屢屢“跨界”無一成功
公開資料顯示， *ST園城前身是煙臺華聯(lián)，早在1996年便登陸A股市場，系山東煙臺首家上市公司。
2022年報告期內(nèi)，公司主要從事鋼材、煤炭、燃料油銷售業(yè)務(wù)；在職員工合計只有13人，包括4名銷售、2名技術(shù)、2名財務(wù)、5名行政，堪稱A股市場最“袖珍”的上市公司之一。
界面新聞注意到，由于主營業(yè)務(wù)羸弱，自2020年以來一直在為“保殼”而戰(zhàn)的*ST園城并未找到真正屬于自己的出路。無論是跨界環(huán)保、白酒、新能源新材料領(lǐng)域，還是今年年初準(zhǔn)備切入鋰電賽道，最終均無功而返。
2020年3月，*ST園城公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天津津彤源100%股權(quán)。其目的在于，希望通過外延式并購開拓危廢處置及利用等環(huán)保業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級。然而到了2020年7月，因天津津彤源經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，交易各方未能就本次交易主要條款達(dá)成一致，*ST園城最終終止了這一事項。
僅僅兩個月后，2020年9月份，*ST園城又宣布“跨界”白酒，擬購買圣窖酒業(yè)100%股權(quán)。但由于對標(biāo)的公司估值未達(dá)成一致，這一重組事項也很快夭折。
此后的2021年至2022年，*ST園城又先后宣布準(zhǔn)備“跨界”新材料及新能源領(lǐng)域，但無論是購買浙江元集新材料有限公司的股權(quán)，還是通過增資方式取得江西科宇新能源51%股權(quán)，最終都一一告吹。
時間來到今年2月24日，*ST園城又發(fā)布公告稱，公司擬以平價增資的方式，以2603萬元取得江西豐錦鋰能有限公司（下稱“豐錦鋰能”）51%的股權(quán)。公司稱，此舉是為了與豐錦鋰能等共同在新能源等領(lǐng)域展開合作共圖發(fā)展，公司對標(biāo)的公司的增資款項，應(yīng)專項用于新能源領(lǐng)域的并購及投資。
基于此前多次跨界失敗的先例，上交所先后兩次對園城黃金下發(fā)問詢函，要求其立即核實相關(guān)情況，補(bǔ)充披露本次交易的資金來源，并要求補(bǔ)充披露是否具有與本次標(biāo)的相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)和人員儲備等。
在被上交所下發(fā)問詢函后，*ST園城坦言，“公司增資豐錦鋰能的資金來源是大股東借款，借款資金存在不能按時到位的風(fēng)險”，“公司目前與開展此次標(biāo)的相關(guān)的人員儲備不足，存在人員儲備不足影響相關(guān)業(yè)務(wù)開展的風(fēng)險”。此外，公司目前尚未取得開展新能源業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)或證明，存在因缺乏相關(guān)資質(zhì)或證明導(dǎo)致業(yè)務(wù)不能順利開展的風(fēng)險。
不過，這并未打消*ST園城嘗試“跨界”鋰電的“執(zhí)念”。直到今年10月10日，*ST園城突然宣布將所持豐錦鋰能51%股權(quán)作價61萬元轉(zhuǎn)讓給北京梧桐金鳳投資管理有限公司。
也就是說，此次被*ST園城堅持看好的“跨界”重組僅僅維持了半年多時間，公司向標(biāo)的實繳的注冊資本也僅有51萬元。截至今年6月30日，豐錦鋰能資產(chǎn)總額為594.82萬元，負(fù)債總額6.28萬元，資產(chǎn)凈額588.55萬元，2023年無營業(yè)收入，凈利潤為-12.45萬元。
對于又一次的“跨界”失敗，*ST園城解釋稱，經(jīng)公司對新能源行業(yè)的深入了解、多方論證，公司目前不具備繼續(xù)推進(jìn)豐錦鋰能在新能源領(lǐng)域發(fā)展的客觀條件，無法取得預(yù)期收益。
如今隨著年關(guān)將至，屢屢“跨界”失敗的*ST園城屆時又會拋出什么重組方案呢？