界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東
控股股東、實(shí)際控制人謀劃“抽身”，擬通過向特定對象發(fā)行股票的方式將控股股東之位讓給關(guān)聯(lián)方。*ST煉石（000697.SZ）易主消息公布的同時(shí)，該股市場熱度大幅提升，連續(xù)三日漲停。
11月13日，*ST煉石披露向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書的相關(guān)公告，公告顯示，此次公司擬向航投集團(tuán)發(fā)行股票數(shù)量為不超過2.01億股，募集資金總額不超過10.9億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于償還有息負(fù)債及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
上述公告顯示，本次向特定對象發(fā)行股票前，張政系*ST煉石控股股東、實(shí)際控制人。按照本次發(fā)行數(shù)量上限2.01億股進(jìn)行計(jì)算，本次向特定對象發(fā)行股票完成后，航投集團(tuán)將直接持有公司2.01億股票，占本次發(fā)行完成后公司總股本的23.08%；航投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司2.83億股股票，占本次發(fā)行完成后公司總股本的32.41%，航投集團(tuán)將成為公司的控股股東，四川省國資委將成為公司的實(shí)際控制人。
上述公告顯示，航投集團(tuán)為四川發(fā)展的全資子公司，與持有公司5%以上股份的股東引領(lǐng)資本受同一股東四川發(fā)展實(shí)際控制，航投集團(tuán)為上市公司的關(guān)聯(lián)方。
深交所上市審核機(jī)構(gòu)火速針對上述發(fā)行預(yù)案出具了審核問詢函，問詢函主要聚焦*ST煉石的核心子公司加德納公司和Consett公司業(yè)績虧損，*ST煉石向加德納公司增資或?yàn)槠浣杩钜灾劣趥鶆?wù)負(fù)擔(dān)加重，公司應(yīng)收賬款和存貨風(fēng)險(xiǎn)等。
問詢函顯示，*ST煉石主要業(yè)務(wù)為航空制造業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人境外收入占比90%以上，公司營收主要來自于收購的全資子公司加德納，其主營業(yè)務(wù)為制造加工航空精密零部件、結(jié)構(gòu)件等，主要客戶為空客公司。2023年前三季度，*ST煉石扣非后歸母凈利潤為-2.88億元。報(bào)告期內(nèi)，*ST煉石航空部件毛利率分別為8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波動(dòng)。
問詢函顯示，截至今年前三季度，*ST煉石負(fù)債總額為37.44億元，其中短期借款余額為12.64億元，其他應(yīng)付款余額為7.06億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額為2.35億元，短期債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。*ST煉石資產(chǎn)負(fù)債率為122.17%，凈資產(chǎn)為-6.79億元。商譽(yù)余額5.94億元，應(yīng)收賬款3.90億元，存貨4.59億元，固定資產(chǎn)8.33億元。
報(bào)告期內(nèi)，*ST煉石存在多次向加德納增資或?yàn)槠浣杩畹男袨?，上市公司控股股東張政對公司多筆借款提供個(gè)人連帶責(zé)任保證。 報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為0.98億元、1.24億元、2.44億元和1.37億元，持續(xù)上升。
問詢函要求上市公司結(jié)合市場和在手訂單等情況，說明加德納公司和Consett公司截至最新一期業(yè)績?yōu)樨?fù)及毛利率下滑的原因及合理性；結(jié)合同行業(yè)可比公司說明兩家公司業(yè)績虧損是否具有行業(yè)普遍性等，以及上市公司是否存在退市風(fēng)險(xiǎn)；說明對加德納公司的增資或?yàn)槠浣杩钍欠窈侠砗弦?guī)，持續(xù)增資或借款的必要性和合理性，是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)。
問詢函指出，本次發(fā)行完成后，張政不再為公司實(shí)控人，并要求*ST煉石說明張政的連帶責(zé)任保證在實(shí)控人變更后是否仍然有效，相關(guān)債務(wù)是否存在償還風(fēng)險(xiǎn)，為加德納提供的借款是否存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。
問詢函還要求*ST煉石說明結(jié)合最近一期應(yīng)收賬款、存貨的構(gòu)成、賬齡等情況，說明相關(guān)應(yīng)收賬款是否存在回款和壞賬風(fēng)險(xiǎn)，是否存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。
針對上市公司的債務(wù)問題，問詢函要求公司說明緩解債務(wù)壓力的應(yīng)對措施，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，是否存在潛在的資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)和信用違約風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的應(yīng)對措施。