界面新聞?dòng)浾?| 張藝
股價(jià)異動(dòng)的地產(chǎn)公司萬(wàn)通發(fā)展（600246.SH）在11月26日晚間披露了籌劃重大資產(chǎn)重組公告。
公告顯示，萬(wàn)通發(fā)展籌劃購(gòu)買索爾思光電不低于51%的股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。標(biāo)的從事光通信業(yè)務(wù)，投前估值已達(dá)6.2億美元（約合人民幣44.31億元）。對(duì)這項(xiàng)跨界重組方案，兩位董事投出反對(duì)票。
當(dāng)日夜間上交所火速下發(fā)問(wèn)詢函，要求萬(wàn)通發(fā)展說(shuō)明公司是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的動(dòng)機(jī)和情形，同時(shí)是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
不止董事反對(duì)，投資者也紛紛用腳投票。11月27日，萬(wàn)通發(fā)展股價(jià)小幅高開(kāi)后，迅速回落，早盤收盤跌停。
標(biāo)的從事高端光模塊業(yè)務(wù)
這筆收購(gòu)計(jì)劃包括兩部分。
一部分為，萬(wàn)通發(fā)展以認(rèn)購(gòu)取得索爾思光電股份為最終目的，擬向索爾思光電的控股孫公司索爾思光電（成都）有限公司（下稱索爾思成都）分兩期提供5,000萬(wàn)美元（約合人民幣3.57億元）的人民幣可轉(zhuǎn)債，亦是D輪投資，全部可轉(zhuǎn)債借款將轉(zhuǎn)化為對(duì)索爾思光電的股權(quán)投資款。
另一部分為，萬(wàn)通發(fā)展與相關(guān)方簽署《框架協(xié)議》，以現(xiàn)金方式收購(gòu)索爾思光電的員工股份激勵(lì)計(jì)劃（ESOP）所持有的37.67%。標(biāo)的公司投前估值為6.2億美元（約合人民幣44.31億元）。
最終萬(wàn)通發(fā)展將實(shí)現(xiàn)持有不低于索爾思光電51%的控股權(quán)的交易目的。根據(jù)初步測(cè)算，本次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
標(biāo)的索爾思光電是一家光通信元器件供應(yīng)商。高端光模塊產(chǎn)品是數(shù)據(jù)中心和電信通信的重要產(chǎn)品。
萬(wàn)通發(fā)展稱，隨著AI大模型和算力需求的爆發(fā)，市場(chǎng)對(duì)光模塊，尤其是高端光模塊產(chǎn)品的需求呈快速增長(zhǎng)。
根據(jù)Light Counting預(yù)測(cè)，2027年全球光模塊市場(chǎng)規(guī)模將突破200億美元，2022年至2027年復(fù)合平均增長(zhǎng)率為12%，其中數(shù)通市場(chǎng)將占據(jù)光模塊市場(chǎng)規(guī)模的主導(dǎo)地位，同時(shí)在5G、光纖寬帶、消費(fèi)電子和自動(dòng)駕駛等領(lǐng)域有廣泛引用。
索爾思光電主要通過(guò)控制的下屬企業(yè)開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品，其解決方案和產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心與電信通信場(chǎng)景。
索爾思光電旗下有多家子公司。其中，成都子公司負(fù)責(zé)研發(fā)與生產(chǎn)光組件與光模塊，常州子公司負(fù)責(zé)研發(fā)與生產(chǎn)光芯片與光組件，深圳子公司負(fù)責(zé)境內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，臺(tái)灣子公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)光芯片、光組件與光模塊，美國(guó)子公司負(fù)責(zé)北美商務(wù)拓展，澳門子公司負(fù)責(zé)海外出口業(yè)務(wù)。
技術(shù)上，索爾思光電有其優(yōu)勢(shì)，公司采用IDM運(yùn)營(yíng)模式（綜合電子元器件制造商）。
據(jù)介紹，索爾思光電的各類速率光模塊產(chǎn)品覆蓋數(shù)據(jù)中心、傳輸網(wǎng)、5G 網(wǎng)絡(luò)、接入網(wǎng)等細(xì)分應(yīng)用場(chǎng)景，400G、800G等新型數(shù)據(jù)中心高速光模塊產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)規(guī)模量產(chǎn)。
在芯片制造上，索爾思光電擁有受業(yè)內(nèi)關(guān)注的25G、53G及106G EML 芯片設(shè)計(jì)、制造與規(guī)模交付能力，以及25G高速DFB芯片設(shè)計(jì)、制造與規(guī)模交付能力。
受益于高速激光器芯片的自主研發(fā)及生產(chǎn)能力，索爾思光電能夠保障目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)短缺的DFB和先進(jìn)EML芯片供應(yīng)，規(guī)避供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)、有效控制光芯片成本。
在下游客戶方面，索爾思光電的數(shù)據(jù)通信和電信通信客戶群體覆蓋了業(yè)內(nèi)主要企業(yè)，訂單儲(chǔ)備穩(wěn)定。
根據(jù)索爾思光電提供的2022年度審計(jì)報(bào)告，其2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元；2022年度實(shí)現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤(rùn)約2,680萬(wàn)美元。
對(duì)這家風(fēng)口行業(yè)公司，不少上市公司已參與投資。
11月6日，豪美新材（002988.SZ）稱將以每股2.6179美元對(duì)索爾思光電進(jìn)行D輪投資，投資金額為4000萬(wàn)美元（約人民幣2.9億元），取得索爾思光電約6.06%股權(quán)。
當(dāng)時(shí)豪美新材還披露，索爾思光電現(xiàn)有員工1738人，其中研發(fā)部門約193人，生產(chǎn)部門約1351人。
華西股份（000936.SZ）也曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)的最新回復(fù)顯示，通過(guò)控制的合伙企業(yè)上海啟瀾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有索爾思光電股份。
對(duì)此次5,000萬(wàn)美元的財(cái)務(wù)資助，上交所要求萬(wàn)通發(fā)展說(shuō)明，本次財(cái)務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開(kāi)展和資金使用，以及風(fēng)險(xiǎn)防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。
兩位董事投反對(duì)票
這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組與萬(wàn)通發(fā)展主業(yè)相去甚遠(yuǎn)。
萬(wàn)通發(fā)展是一家地產(chǎn)公司，近年業(yè)績(jī)?cè)诔掷m(xù)走低。
2021年和2022年，萬(wàn)通發(fā)展?fàn)I業(yè)收入連續(xù)兩年下滑幅度超過(guò)40%。2022年，公司虧損3.23億元；2023年前三季度，公司再度虧損1.69億元。
萬(wàn)通發(fā)展急需轉(zhuǎn)型形成新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
對(duì)此次收購(gòu)，萬(wàn)通發(fā)展認(rèn)為，符合公司既定的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，可實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型進(jìn)入光通信行業(yè)，以分享AI時(shí)代下全球高端光模塊市場(chǎng)繁榮的紅利。
索爾思光電投前估值已超過(guò)44億元人民幣，萬(wàn)通發(fā)展至少需要拿出22億元現(xiàn)金方可達(dá)到控股之目的。
公告認(rèn)為，本次對(duì)外投資暨提供財(cái)務(wù)資助的資金全部來(lái)源于自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
不過(guò)，董事并不這樣認(rèn)為。對(duì)于《關(guān)于簽署<收購(gòu)索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議>的議案》 和《關(guān)于對(duì)外投資暨提供財(cái)務(wù)資助的議案》 兩大議案，兩位董事投出反對(duì)票。
- 董事鮮燚認(rèn)為，“相關(guān)交易對(duì)上市公司及股東影響重大，涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)變更及占上市公司凈資產(chǎn)額比例重大的潛在現(xiàn)金投資，但留給董事審閱該等議案并形成全面判斷的時(shí)間過(guò)于倉(cāng)促，上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議?！?/li>
- 董事楊東平在線上參會(huì)時(shí)也表示，研究材料時(shí)間不充分，投反對(duì)票。
萬(wàn)通發(fā)展共有11個(gè)董事席位。鮮燚為財(cái)會(huì)出身，先后就職于安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所、德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所，現(xiàn)任普洛斯投資(上海)有限公司高級(jí)副總裁、首席財(cái)務(wù)官。
普洛斯投資為萬(wàn)通發(fā)展第三大股東，持股比例9.65%，2019年二季度戰(zhàn)略入股萬(wàn)通發(fā)展。
此前鮮燚也對(duì)萬(wàn)通發(fā)展跨界議案投過(guò)棄權(quán)票。2022年12月萬(wàn)通發(fā)展擬以自有資金5億元投資設(shè)立全資子公司北京萬(wàn)通信通技術(shù)有限公司。鮮燚對(duì)此棄權(quán)，并認(rèn)為，公司近幾年持續(xù)推進(jìn)向通信與數(shù)字科技的轉(zhuǎn)型（包括5G和地軌衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)等），與本股東戰(zhàn)略入股時(shí)相比，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向有所變化。
這兩位董事的疑慮不無(wú)道理。截至2023年三季度末，萬(wàn)通發(fā)展賬上的貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)合計(jì)16.78億元。這意味著，公司掏空家底都或難完成對(duì)索爾思光電的控股。
對(duì)董事的反對(duì)意見(jiàn)。上交所要求萬(wàn)通發(fā)展說(shuō)明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)召開(kāi)前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時(shí)間是否充分；補(bǔ)充披露與相關(guān)董事進(jìn)一步溝通的情況。
值得注意的是，萬(wàn)通發(fā)展還存在大股東高比例質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。
萬(wàn)通發(fā)展控股股東嘉華控股及一致行動(dòng)人萬(wàn)通控股合計(jì)持有公司股份8.76億股，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)為8.31億股，占所持有股份總數(shù)的94.79%，占公司總股本比例為40.43%，其股票質(zhì)押比例較高。
不久前，嘉華控股還將其質(zhì)押給浙商銀行的1.03億股萬(wàn)通發(fā)展轉(zhuǎn)讓給北京昊青財(cái)富投資管理有限公司，占公司總股本的5.01%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.04元/股，套現(xiàn)5.19億元。
從房地產(chǎn)跨界進(jìn)入光通信行業(yè)，對(duì)此上交所提出疑問(wèn)，要求萬(wàn)通發(fā)展說(shuō)明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說(shuō)明公司是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的動(dòng)機(jī)和情形。
不過(guò)，本次簽署的《框架協(xié)議》僅為框架性協(xié)議，且本次交易尚處于籌劃階段，交易相關(guān)事項(xiàng)尚需進(jìn)一步論證協(xié)商。本次交易各方最終能否就本次交易達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署相關(guān)協(xié)議存在重大不確定性。
重組尚未披露，二級(jí)市場(chǎng)上萬(wàn)通發(fā)展股價(jià)提前異動(dòng)。公告前三十個(gè)交易日漲幅偏離值累計(jì)達(dá)81.79%，披露前三個(gè)交易日，公司股價(jià)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。
上交所要求萬(wàn)通發(fā)展自查并說(shuō)明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。