文 | 獨(dú)角金融 鄭理
7年前一起舊案，迎來一審判決，也牽出東北證券（000686.SZ）與敦化農(nóng)商行的恩怨糾葛。
因一起定向資管計(jì)劃違約案，東北證券作為管理人再次遭到銀行“追債”。根據(jù)長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院的一審判決結(jié)果，東北證券賠償敦化農(nóng)商行2.94億元和利息。
但東北證券對(duì)這一判決結(jié)果并不認(rèn)可，并表示將提起上訴。至此，敦化農(nóng)商行能否收到這筆賠償，又生出新的懸念。
1、東北證券被判賠2.94億，占凈利潤(rùn)約5成
早在10年前，這起案件就已埋下隱患，最早的訴訟6年前已經(jīng)發(fā)生。
2013年，東北證券作為管理人，成立了“東北證券長(zhǎng)盈4號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”(下稱“長(zhǎng)盈4號(hào)”)，委托人為恒豐銀行南通分行。
產(chǎn)品設(shè)立后，委托人指令東北證券與吉林昊融有色金屬集團(tuán)有限公司簽訂《特定股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購協(xié)議》，投資3億元用于受讓昊融集團(tuán)持有的8000萬股吉恩鎳業(yè)股票收益權(quán)。后來，恒豐銀行南通分行將“長(zhǎng)盈4號(hào)”資產(chǎn)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給敦化農(nóng)商行。
2017年4月，因昊融集團(tuán)在“長(zhǎng)盈4號(hào)”到期后無法按期支付回購本金和溢價(jià)款，敦化農(nóng)商行以昊融集團(tuán)和東北證券為被告提起訴訟。
圖源：裁判文書網(wǎng)
根據(jù)最高院2018年的判決書，敦化農(nóng)商行主張東北證券作為管理人未經(jīng)委托人同意，擅自對(duì)質(zhì)押的800萬股吉恩鎳業(yè)股權(quán)解除質(zhì)押，導(dǎo)致對(duì)該800萬股流通股無法享有質(zhì)權(quán)，喪失優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。東北證券對(duì)解除質(zhì)押的行為予以認(rèn)可，但主張并未給敦化農(nóng)商行造成損失，故無需對(duì)越權(quán)解押承擔(dān)賠償責(zé)任。
2018年11月，經(jīng)吉林省高級(jí)人民法院、最高人民法院兩級(jí)法院審理，判決東北證券以案涉800萬股吉恩鎳業(yè)股票被處置時(shí)價(jià)格為限承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，該訴訟案件終結(jié)。
2019年至2020年期間，吉林敦化農(nóng)商行就強(qiáng)制執(zhí)行這一環(huán)節(jié)多次提出執(zhí)行申請(qǐng)與執(zhí)行異議申請(qǐng)，但遭到了駁回。
2021年5月19日，原告敦化農(nóng)商行再次將東北證券告上法庭，原因是東北證券作為“長(zhǎng)盈4號(hào)”的管理人，在產(chǎn)品設(shè)立、募集和存續(xù)過程中未履行管理人義務(wù)，導(dǎo)致該行遭受4.7億元損失，向長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院對(duì)東北證券提出訴訟，以挽回敦化農(nóng)商行的損失。
2年后，一審東北證券敗訴。根據(jù)長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院的一審判決結(jié)果，東北證券賠償敦化農(nóng)商行2.94億元和利息。
但東北證券認(rèn)為，該案已獲得吉林省高級(jí)人民法院以及最高人民法院的審理，判決其以案涉800萬股吉恩鎳業(yè)股票被處置時(shí)價(jià)格為限承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，且該訴訟案件已經(jīng)終結(jié)。對(duì)此，東北證券表示將提起訴訟。
公告中東北證券表示，本次訴訟判決為尚未生效的一審判決，最終訴訟及執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，因此將提起上訴，尋求更公正的裁決。
圖源：公告
至于該案是否會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊?，東北證券表示，該訴訟事項(xiàng)對(duì)東北證券業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力無重大影響。
2023年前三季度，東北證券凈利潤(rùn)為5.76億元，一旦判決生效，涉及的本金占公司前三季度凈利潤(rùn)的5成。
2、舊案余波
作為山東如意集團(tuán)的債券發(fā)行主承銷商，隨著2020年該集團(tuán)發(fā)行的如意債宣告違約，也將東北證券拖入泥潭，并因此收到罰單。
2021年5月，東北證券收到了山東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，作為如意債的受托管理人，東北證券未充分履行督導(dǎo)發(fā)行人履行信披義務(wù)的職責(zé)，被采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案庫。
在“強(qiáng)監(jiān)管”的態(tài)勢(shì)下，東北證券還被“一事多罰”。
7年前，人造鉆石大王豫金剛石的一起巨額定增案，東北證券余波不斷。就在9月27日，深交所發(fā)布公告，因豫金剛石保薦書存虛假記載等問題，東北證券被深交所書面警示。
該事件還要從2016年11月說起。彼時(shí)，豫金剛石非公開發(fā)行新增股份5.27億股，發(fā)行價(jià)每股8.7元，募集資金總額45.88億元，該項(xiàng)目于2016年11月進(jìn)行。
時(shí)間來到2019年10月，豫金剛石突然稱，該定增項(xiàng)目因故終止，宣布將剩余募集資金9.99億用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
隨后在2020年4月，豫金剛石業(yè)績(jī)大變臉，大幅下修2019年全年業(yè)績(jī)，由預(yù)計(jì)盈利8040萬元下修為巨額虧損51.5億元。后來，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)豫金剛石進(jìn)行立案調(diào)查，2020年4月7日，豫金剛石收到調(diào)查通知書。
調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司涉嫌重大財(cái)務(wù)造假，2016年-2019年連續(xù)虛增利潤(rùn)數(shù)億元，未依法披露對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易合計(jì)40多億元，實(shí)控人累計(jì)占用上市公司資金23億多元。2022年，豫金剛石在深圳證券交易所終止上市。
相關(guān)涉案人員也因此遭到重罰。2022年11月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了行政處罰決定書，對(duì)豫金剛石給予警告并處罰款500萬，相關(guān)人員罰款1500萬至30萬不等，公司總經(jīng)理、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)分別采取10年市場(chǎng)禁入措施，對(duì)財(cái)務(wù)總監(jiān)采取6年市場(chǎng)禁入措施。
實(shí)際上，東北證券和豫金剛石合作多年，而在2016年豫金剛石的定增保薦書中，東北證券表示，“有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，愿意“承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任”。
作為該項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)的東北證券，當(dāng)豫金剛石巨額定增案東窗事發(fā)后，東北證券也難逃干系。
2023年2月6日，因在執(zhí)行豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，涉嫌保薦、持續(xù)督導(dǎo)等業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，東北證券收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。
2023年6月25日，東北證券發(fā)布公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》。根據(jù)公告，東北證券因在豫金剛石案中未勤勉盡責(zé)行為被予以責(zé)令改正，罰沒逾754萬元。
9月26日，深交所對(duì)東北證券出具的《監(jiān)管函》內(nèi)容顯示，作為豫金剛石2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)，存在未對(duì)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購資金來源審慎核查和持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)等違規(guī)行為，決定對(duì)東北證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。
有熟悉東北證券投行的券商保代曾對(duì)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》表示，整體而言，東北證券投行風(fēng)格并不激進(jìn)，其投行罰單也相對(duì)不多。此番因豫金剛石栽跟頭，說明東北證券投行執(zhí)業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)度、內(nèi)控合規(guī)等需要進(jìn)一步加強(qiáng)。而東北證券如今在被證監(jiān)會(huì)沒一罰三之后又被深交所點(diǎn)名，說明全面注冊(cè)制下，監(jiān)管對(duì)于券商投行責(zé)任的壓實(shí)力度進(jìn)一步增強(qiáng)。
除了豫金剛石案，9月14日，東北證券兩名保薦代表人曹君鋒、張興云因保薦的億能電力未能在審閱億能電力年報(bào)時(shí)做到勤勉盡責(zé)，北京證券交易所對(duì)公司及兩位保薦代表人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
在全面推行注冊(cè)制的背景下，識(shí)別上市公司造假，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)，對(duì)“看門人”提出了更高的要求，這對(duì)于促進(jìn)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展，意義重大。
對(duì)于融資類業(yè)務(wù)信用風(fēng)險(xiǎn)，東北證券在半年報(bào)中稱，正逐步加強(qiáng)風(fēng)控水平，對(duì)客戶財(cái)務(wù)狀況、 資信狀況、融資用途、風(fēng)險(xiǎn)承受能力等方面審慎評(píng)估，判斷客戶的償債意愿和償債能力，評(píng)估客戶預(yù)期違約概率及違約損失，控制客戶的授信額度；對(duì)違約項(xiàng)目設(shè)置處置工作小組，及時(shí)跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)展，化解風(fēng)險(xiǎn)。
3、前三季度凈利潤(rùn)增幅超100%，保薦項(xiàng)目質(zhì)量如何？
東北證券注冊(cè)資本23.4億元，其前身為吉林省證券公司，成立于1988年。2000年6月經(jīng)過增資擴(kuò)股成立東北證券有限責(zé)任公司。2007年8月，錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司定向回購股份，以新增股份換股吸收合并東北證券有限責(zé)任公司，并更名為“東北證券股份有限公司”（即“東北證券”）。2007年8月，東北證券在深交所上市。
根據(jù)愛企查信息，東北證券第一大股東為吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司，持股比例30.81%，二股東為吉林省信托有限責(zé)任公司，持股11.8%，第三大股東為中信證券，持股2.73%。
圖源：愛企查
整體上，東北證券這家“東北地區(qū)唯一的綜合類券商”，已經(jīng)開展了包括證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券研究咨詢、IB、私募基金、融資融券、約定購回式證券交易、股票質(zhì)押式回購交易、代銷金融產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。其中，投資銀行業(yè)務(wù)主要向中小企業(yè)提供服務(wù)。
成立35年來，東北證券凈資產(chǎn)增長(zhǎng)至180.44億元，凈資本增長(zhǎng)至126億元，客戶數(shù)量已達(dá)237萬戶，累計(jì)為近500家公司提供完成股權(quán)、債權(quán)、新三板融資服務(wù)，為企業(yè)募集1400多億元。
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，前三季度，東北證券實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入48.55億元，同比增長(zhǎng)22.37%，歸屬于上市股東的凈利潤(rùn)5.76億元，同比增幅109.24%，也是前三季度除了中原證券外，凈利潤(rùn)增幅超過100%的券商唯二券商。
對(duì)于業(yè)績(jī)上漲，東北證券曾表示，公司緊密圍繞年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，堅(jiān)持穩(wěn)健進(jìn)取，把握市場(chǎng)機(jī)遇，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)策略，調(diào)整資產(chǎn)配置，積極推動(dòng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)加快轉(zhuǎn)型發(fā)展，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯著提升。
在投行收入普遍下降的情況下，東北證券實(shí)現(xiàn)了逆勢(shì)增長(zhǎng)，前三季度投行凈收入同比增長(zhǎng)96%至2.1億元。
2023年1月，東北證券取得北交所融資融券業(yè)務(wù)資格，并于1月9日上線北交所融資融券業(yè)務(wù)客戶權(quán)限開通業(yè)務(wù)。2023年7月10日，由東北證券保薦的華信永道、阿為特分別在今年7月10日、10月27日成功在北交所上市。
同時(shí)，今年東北證券擔(dān)任保薦券商的公司中，被終止或撤回的有3家，其中在北交所有2家被終止或撤回的項(xiàng)目，分別為浙江中孚環(huán)境設(shè)備股份有限公司、河南曙光匯知康生物科技股份有限公司，在科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目被終止或撤回的公司，名稱為廣州天級(jí)電子科技股份有限公司。
圖源：wind
盡管前三季度投行業(yè)務(wù)凈收入大幅增長(zhǎng)，但不容忽視的是其信用減值損失為-8763.59萬元，而上年同期為4547.04萬元，主要原因是轉(zhuǎn)回股票質(zhì)押回購融出資金減值損失。
圖源：三季報(bào)
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》援引東北證券前期公告稱，截至今年上半年，東北證券涉及金額超過5000萬元的訴訟仲裁事項(xiàng)共計(jì)15項(xiàng)，為上述訴訟及仲裁事項(xiàng)確認(rèn)的減值準(zhǔn)備、公允價(jià)值變動(dòng)（損失）或預(yù)計(jì)負(fù)債合計(jì)8.42億元。
當(dāng)新任董事長(zhǎng)李福春“掌舵”后，如何做好資產(chǎn)與資金的連接者，推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展？評(píng)論區(qū)聊聊吧。