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11月29日，深交所向迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱：迪嘉藥業(yè)或公司）發(fā)出了第二輪審核問(wèn)詢函。迪嘉藥業(yè)的IPO申請(qǐng)于2023年6月16日獲受理，至今已回復(fù)一輪問(wèn)詢，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。
2020年至2023年上半年（報(bào)告期），迪嘉藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元和2.64億元；凈利潤(rùn)分別為5801.79萬(wàn)元、6998.74萬(wàn)元、1.15億元和4902.40萬(wàn)元，整體業(yè)績(jī)?cè)鏊倨椒€(wěn)。
不過(guò)，公司還暗藏不少風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)品方面，迪嘉藥業(yè)的部分原料藥產(chǎn)品市場(chǎng)占有率較低，存在一定的產(chǎn)品替代風(fēng)險(xiǎn)。
股權(quán)上，上市前一年，迪嘉藥業(yè)為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，以1元/股的價(jià)格引入多名原為間接持股公司的自然人股東增資入股。為籌措增資款，迪嘉藥業(yè)在當(dāng)年進(jìn)行了大額現(xiàn)金分紅，為前述自然人股東增資提供資金支持。間接持股變直接持股對(duì)上市后的股東減持套現(xiàn)無(wú)疑是有利的。
本次上市，迪嘉藥業(yè)擬募集6.31億元，其中1.50億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。
下游制劑市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充分，產(chǎn)品存替代風(fēng)險(xiǎn)
迪嘉藥業(yè)主要從事原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其中，原料藥產(chǎn)品收入占迪嘉藥業(yè)2020年至2023年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的75%左右，系最主要的收入來(lái)源。
迪嘉藥業(yè)主要原料藥產(chǎn)品根據(jù)下游制劑作用部位及機(jī)理，分為肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領(lǐng)域。
據(jù)招股書(shū)披露，公司已成為洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平、格列吡嗪、福多司坦、鹽酸氟桂利嗪、鹽酸托莫西汀等原料藥產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要供應(yīng)商之一。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，公司洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平和鹽酸氟桂利嗪三種原料藥的下游制劑2022年銷售額排名較為靠前，均在同類藥物中市場(chǎng)份額排名第二。三種原料藥對(duì)應(yīng)的下游制劑適應(yīng)病癥分別為消炎鎮(zhèn)痛、高血壓及心絞痛和偏頭痛預(yù)防。除此之外，迪嘉藥業(yè)上述提到的其他原料藥產(chǎn)品的市場(chǎng)份額排名均較靠后。
根據(jù)藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)，迪嘉藥業(yè)生產(chǎn)的鹽酸托莫西汀原料藥下游制劑2022年銷售額占比僅2.33%，在同類藥品中市場(chǎng)份額排名第八，該種藥物適應(yīng)病癥為治療兒童和青少年注意缺陷及多動(dòng)障礙。
2022年公司福多司坦原料藥下游制劑銷售額占我國(guó)祛痰藥的1.39%，在同類藥物中市場(chǎng)份額排名第七。除此之外，公司格列吡嗪類原料藥2022年下游制劑銷售額占我國(guó)非胰島素類降血糖藥物的1.87%，在同類藥物市場(chǎng)中排名第十六。
目前除鹽酸托莫西汀下游制劑外，其余產(chǎn)品下游制劑的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為充分。迪嘉藥業(yè)上述部分原料藥產(chǎn)品在下游制劑市場(chǎng)所占份額較低，面臨一定的競(jìng)品替代風(fēng)險(xiǎn)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，大量股東突擊入股
2013年3月3日，迪沙集團(tuán)和迪沙藥業(yè)集團(tuán)山東迪沙藥業(yè)有限公司簽署《威海迪嘉高精化投資有限公司章程》，共同投資設(shè)立迪嘉有限（迪嘉藥業(yè)前身），注冊(cè)資本為1.00億元。
發(fā)行前，迪嘉藥業(yè)一共有19名股東，除迪沙集團(tuán)和迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司外均系自然人股東。其中，迪沙集團(tuán)直接持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，是公司的控股股東。公司實(shí)際控制人為王德軍、王琳嘉父女，二人直接及通過(guò)迪沙集團(tuán)、迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司合計(jì)控制迪嘉藥業(yè)89.06%的表決權(quán)。
需要關(guān)注的是，迪嘉藥業(yè)的IPO申請(qǐng)于2023年6月獲深交所受理，IPO前一年，迪嘉藥業(yè)有多名股東低價(jià)突擊入股。
2022年10月12日，迪嘉藥業(yè)注冊(cè)資本由2.00億元增至3.60億元，新增注冊(cè)資本1.60億元由王德軍、王琳嘉、多月英等16名自然人以貨幣形式出資，本次增資系穿透后的全體自然人股東同比例增資，本次的增資價(jià)格為1元/股。
這次增資也使得實(shí)際控制人對(duì)公司的控制方式發(fā)生了變化。在本次增資前，迪嘉藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中只有迪沙集團(tuán)和迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司兩名股東，且迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司還是迪沙集團(tuán)的全資子公司。報(bào)告期初（2020年）至2022年10月，迪嘉藥業(yè)實(shí)際控制人王德軍、王琳嘉父女一直通過(guò)迪沙集團(tuán)及山東營(yíng)銷公司間接控制迪嘉藥業(yè)。
2022年10月，王德軍、王琳嘉父女分別出資8857.48萬(wàn)元、3200萬(wàn)元增資公司，增資完成后二人對(duì)迪嘉藥業(yè)的直接持股比例從0%、0%增加至24.60%、8.89%。相對(duì)應(yīng)的，迪沙集團(tuán)、迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司對(duì)迪嘉藥業(yè)的控制權(quán)比例從85.00%、15.00%下滑至2022年10月增資后的47.22%、8.33%。
迪嘉藥業(yè)方面表示，此次增資前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，此次增資目的系為了優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時(shí)也為了增強(qiáng)穿透后自然人股東的深入認(rèn)同感。
先借款增資，再分紅還款
有意思的是，前述王德軍、王琳嘉、多月英等16名發(fā)行人穿透自然人股東雖然有意愿通過(guò)低價(jià)增資實(shí)現(xiàn)直接持股，卻沒(méi)有那么多錢。
根據(jù)一輪問(wèn)詢函的回復(fù)，2022年10月，前述16名自然人股東面臨個(gè)人資金有限，短期內(nèi)籌措資金困難的情況。因此，為了緩解股東資金壓力，包含實(shí)控人在內(nèi)的16名自然人股東商定通過(guò)關(guān)聯(lián)方——迪沙集團(tuán)借款用于迪嘉藥業(yè)的增資。
在從迪沙集團(tuán)取得借款增資迪嘉藥業(yè)后，迪嘉藥業(yè)2022年當(dāng)年即進(jìn)行了2億元大額現(xiàn)金分紅，公司前一年已經(jīng)進(jìn)行了一次現(xiàn)金分紅，金額為2000萬(wàn)元，此次現(xiàn)金分紅金額同比暴增十倍。財(cái)報(bào)顯示，迪嘉藥業(yè)截至2021年12月31日的未分配利潤(rùn)為2.93億元，2021年及2022年的凈利潤(rùn)分別為6998.74萬(wàn)元、1.15億元。
為何兩次現(xiàn)金分紅金額差距如此之大？迪嘉藥業(yè)稱，2021年分紅2000萬(wàn)元系年度正常分紅事項(xiàng)，而2022年迪嘉藥業(yè)分紅2.00億元的目的則是為公司穿透自然人股東增資提供資金，實(shí)現(xiàn)穿透自然人股東的直接持股。即通過(guò)迪嘉藥業(yè)向迪沙集團(tuán)分紅，穿透自然人向迪沙集團(tuán)借款的方式籌集資金。
需要指出的是，前述16名突擊入股迪嘉藥業(yè)的股東也都是迪沙集團(tuán)的股東，且持股順序一樣。而迪沙集團(tuán)的控股股東迪沙投資（持股比例為99.54%）的各股東持股比例與迪沙集團(tuán)穿透至自然人的持股比例也是一致的。簡(jiǎn)單說(shuō)，就是迪嘉藥業(yè)、迪沙集團(tuán)和迪沙投資三家公司的是由同一撥人持有的。
按照《關(guān)于規(guī)范個(gè)人投資者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（財(cái)稅〔2003〕158號(hào)）的規(guī)定，上述16名自然人向迪沙集團(tuán)借款存在一次性繳納大額個(gè)人所得稅的可能性。為了規(guī)避一次性繳納的大額個(gè)人所得稅，上述16名自然人償還了迪沙集團(tuán)借款并轉(zhuǎn)由并轉(zhuǎn)向由迪沙投資 100%持股的菲密亞借款。
具體過(guò)程為：
2022年1月，迪嘉藥業(yè)先向股東分紅2億元，此時(shí)迪嘉藥業(yè)僅有2名股東，其中迪沙集團(tuán)獲得1.7億元，迪沙集團(tuán)山東營(yíng)銷公司獲得0.3億元；
2022年11月，16名自然人從迪沙集團(tuán)借款1.60億元用于增資；
2022年12月，迪沙集團(tuán)分紅給迪沙投資1.59億元，迪沙投資對(duì)全資子公司菲密亞增資，在迪沙集團(tuán)借款協(xié)議到期前，16名自然人從菲密亞處取得1.60億元的增資借款用于償還迪沙集團(tuán)借款。
前述操作過(guò)后，16名股東的借款事宜就從迪沙集團(tuán)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方菲密亞。
2023年7月，迪沙投資分配股利1250萬(wàn)元，扣除個(gè)稅后1000萬(wàn)元用于歸還股東向菲密亞的借款，截至2023年11月一輪問(wèn)詢回復(fù)出具，截至本回復(fù)出具之日，16名自然人已經(jīng)向菲密亞償還1000萬(wàn)本金，剩余1.50億元本金。公司表示，后續(xù)資金償還將通過(guò)迪嘉藥業(yè)、迪沙投資、迪沙集團(tuán)等公司分紅、個(gè)人薪酬等收入償還。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，迪沙集團(tuán)、迪沙投資已經(jīng)在2020年7月至2023年4月期間分別進(jìn)行了5次、4次股利分配。上述16名股東已在多次分紅中拿到了部分分紅款。
據(jù)悉，報(bào)告期迪嘉藥業(yè)兩次現(xiàn)金分紅款合計(jì)2.20億元，其中迪沙集團(tuán)獲得了共計(jì)1.87億元分紅，迪沙集團(tuán)共進(jìn)行了5次股利分配，上述16名股東通過(guò)5次股利分配獲得對(duì)應(yīng)的分紅款，迪沙集團(tuán)的控股股東迪沙投資也通過(guò)5次股利分配合計(jì)獲得4.70億元。
除此之外，迪沙投資也進(jìn)行了4次股利分配，前述16名自然人再次獲得對(duì)應(yīng)的分紅款。
