文|財(cái)經(jīng)無(wú)忌 蕭田

量販零食行業(yè)的“新貴”趙一鳴零食，被人告了。

據(jù)多家媒體報(bào)道，12月6日，良品鋪?zhàn)樱?03719.SH）稱(chēng)趙一鳴零食刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，已經(jīng)在11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

就在上個(gè)月，趙一鳴零食和同為量販零食賽道的“零食很忙”宣布戰(zhàn)略合并，市場(chǎng)猜測(cè)此次合并，或是為其登陸資本市場(chǎng)做準(zhǔn)備，但現(xiàn)在，這個(gè)計(jì)劃可能不得不“緩一緩”了。

從深層次來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略合并后的兩家企業(yè)正處在“磨合期”。這起訴訟，也將給這個(gè)“合并體”的未來(lái)，帶來(lái)了更多的不確定性——至少雙方加盟商們可不想看到品牌陷入無(wú)休止的官司之爭(zhēng)。

01 趙一鳴零食隱瞞了“關(guān)鍵信息”？

良品鋪?zhàn)雍挖w一鳴零食的糾紛要從下面這則公告說(shuō)起。

10月16日晚間，良品鋪?zhàn)影l(fā)公告稱(chēng)，“廣源聚億”（良品鋪?zhàn)尤Y子公司）將所持趙一鳴零食公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的兩家機(jī)構(gòu)?！皬V源聚億”（良品鋪?zhàn)尤Y子公司）于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

當(dāng)時(shí)作為趙一鳴零食的早期投資者，良品鋪?zhàn)拥摹俺鼍帧鳖H令外界感到意外。

而良品鋪?zhàn)咏o出的解釋是，“本次交易是基于公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關(guān)方友好協(xié)商決定?！?/p>

如今根據(jù)現(xiàn)在這起訴訟來(lái)看，良品鋪?zhàn)雍苡锌赡艿暨M(jìn)了趙一鳴零食和黑蟻資本聯(lián)手設(shè)計(jì)的“局”里。

據(jù)良品鋪?zhàn)臃Q(chēng)，在“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過(guò)22天，即11月10日，趙一鳴零食和“零食很忙”就對(duì)外發(fā)布“合并”聲明。

據(jù)國(guó)家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。

“零食很忙”成為趙一鳴零食股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%。趙一鳴零食創(chuàng)始人及高管的三家關(guān)聯(lián)公司以及“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”也同時(shí)成為“零食很忙”公司股東，合計(jì)占“零食很忙”股權(quán)總計(jì)超過(guò)35%，趙一鳴零食公司的創(chuàng)始人趙定、王平安亦于同日出任“零食很忙”公司董事。

值得注意的是，趙定、王平安等趙一鳴零食高管用于持有“零食很忙”的持股平臺(tái)之一——宜春一口鳥(niǎo)管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊(cè)登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。

換句話(huà)說(shuō)，從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線(xiàn)索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓趙一鳴零食股份之前。

良品鋪?zhàn)臃皆谠V訟中認(rèn)為，趙一鳴零食與其行業(yè)最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)等合法權(quán)利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重。

而在“廣源聚億”持股期間，趙一鳴零食從未就與“零食很忙”的合并征詢(xún)過(guò)股東方良品鋪?zhàn)臃降囊庖?jiàn)，且趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終強(qiáng)調(diào)公司計(jì)劃獨(dú)立上市，希望 “廣源聚億”主動(dòng)出讓股權(quán)。

在如此短的時(shí)間內(nèi)，兩家這么大體量公司（涉及近7000家門(mén)店、當(dāng)前估值約90億）竟然完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，這顯然不符合正常的投資流程。

唯一的解釋?zhuān)蛟S就是趙一鳴刻意向良品鋪?zhàn)幼隽穗[瞞。

良品鋪?zhàn)臃秸J(rèn)為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致其基于錯(cuò)誤的或不實(shí)的交易背景和定價(jià)依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了其合法權(quán)利。

對(duì)此，我們與零食很忙、趙一鳴兩家公司均取得聯(lián)系，二者均表示對(duì)此事暫不回應(yīng)。

02 木已成舟，良品鋪?zhàn)訛楹稳砸鹪V“趙一鳴”？

“零食很忙”與趙一鳴零食已經(jīng)戰(zhàn)略合并完成，木已成舟，訴訟最終的結(jié)果能否成功還是一個(gè)未知數(shù)。但在外界看來(lái)，發(fā)起訴訟，是良品鋪?zhàn)颖仨氁盀椤钡氖隆?/p>

原因無(wú)外乎三個(gè)點(diǎn)：

首先，在良品鋪?zhàn)臃矫婵磥?lái)，自己當(dāng)初作為小股東所享有的法律權(quán)益，并沒(méi)有得到趙一鳴零食應(yīng)有的尊重。

天眼查公開(kāi)信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實(shí)體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼認(rèn)公司董事和趙一鳴的CEO。

而良品鋪?zhàn)拥囊患堅(jiān)V狀，無(wú)疑是對(duì)趙定的誠(chéng)信度、契約精神甚至法律意識(shí)，都做出了公開(kāi)的質(zhì)疑和否認(rèn)。

其次，量販零食的低價(jià)導(dǎo)向，正在無(wú)限壓低供應(yīng)商的利潤(rùn)，讓過(guò)去傳統(tǒng)零食零售企業(yè)好不容易建立起來(lái)的行業(yè)門(mén)檻，再次回到解放前。

在當(dāng)下的休閑零食行業(yè)，尤其是量販零食行業(yè)，由于“一降再降”的價(jià)格，不僅讓加盟商、白牌工廠承壓，更讓消費(fèi)者對(duì)“食品安全”產(chǎn)生了擔(dān)憂(yōu)和質(zhì)疑的聲音。

近年來(lái)，以良品鋪?zhàn)訛榇淼男蓍e零食巨頭，在食品安全問(wèn)題作出了諸多努力，顯然是不希望看到好不容易向好的市場(chǎng)，再次迎來(lái)致命的信任危機(jī)。

最后，良品鋪?zhàn)釉谧晕壹m偏和自我革命中，對(duì)量販零食品牌“亮劍”。

剛剛換“帥”的良品鋪?zhàn)樱紝⑦M(jìn)行“成立17年來(lái)以來(lái)規(guī)模最大的一次降價(jià)”，決心很大——其最高達(dá)45%的降價(jià)幅度，是前所未有的。

作為以供應(yīng)鏈和產(chǎn)品高品質(zhì)見(jiàn)長(zhǎng)的零食品牌，良品鋪?zhàn)幼兏锏摹暗谝坏丁闭菑膬r(jià)格開(kāi)始，可以預(yù)見(jiàn)的是與主打低價(jià)的量販零食店形成短兵相接之勢(shì)。

一個(gè)是行業(yè)老大，另一個(gè)則是行業(yè)新貴，良品鋪?zhàn)雍挖w一鳴零食等量販零食品牌的戰(zhàn)火已經(jīng)開(kāi)始。

03 量販零食“巨無(wú)霸”未來(lái)是否一路順暢？

現(xiàn)在，良品鋪?zhàn)臃揭衙鞔_表示，是以“刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)”為由提起訴訟，倘若良品鋪?zhàn)觿僭V，也許將憑借一起之力，對(duì)整個(gè)量販零食行業(yè)帶來(lái)一次巨大沖擊。

一方面，對(duì)于趙一鳴零食而言，如果良品鋪?zhàn)觿僭V，趙一鳴零食甚至合并后的零食很忙，可能會(huì)面臨“尷尬”的局面，甚至已經(jīng)談好的合并，也可能被迫取消。

由于趙一鳴零食違反了股東知情權(quán)，傷害了股東的利益，未來(lái)極有可能勸退、勸返原投資人和新進(jìn)融資；

與此同時(shí)，對(duì)于零食很忙以及這個(gè)合并的量販零食“巨無(wú)霸”來(lái)說(shuō)，今后的第一要?jiǎng)?wù)可能就是上市。

那么，假設(shè)良品鋪?zhàn)觿僭V，所有的輿論也會(huì)將這兩家公司推上風(fēng)口浪尖，不管是從股權(quán)清晰穩(wěn)定來(lái)說(shuō)，還是從是否存在糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn)來(lái)說(shuō)，監(jiān)管層面肯定不希望其“帶病上市”。

一旦上市遙遙無(wú)期，無(wú)論是零食很忙還是趙一鳴零食的投資人，可能會(huì)要求公司用現(xiàn)金回購(gòu)股份，這將會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成壓力，甚至導(dǎo)致燒錢(qián)補(bǔ)貼的突然中斷。

另一方面，在2023年度量販零食連鎖品牌排名中，“零食很忙”與趙一鳴零食位列量販零食第一和第三位置，上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)達(dá)到76.6億元。

更令人擔(dān)憂(yōu)的是，一些令人擔(dān)憂(yōu)的跡象，已經(jīng)在合并的新公司身上出現(xiàn)了苗頭。行業(yè)分析人士稱(chēng)，目前零食很忙與趙一鳴開(kāi)店速度明顯放慢，很有可能是因?yàn)榧用松虒?duì)新公司信心不足。

但倘若良品鋪?zhàn)訑≡V，在真正的木已成舟面前，良品鋪?zhàn)又荒芑谄髽I(yè)利益最大化角度去反擊。同時(shí)，也極有可能會(huì)被趙一鳴乃至這家新合并的公司“反擊”，到那時(shí)，零食賽道的一場(chǎng)腥風(fēng)血雨在所難免。

從這個(gè)角度上看，趙一鳴零食的做法極有可能已經(jīng)“引火上身”，而零食賽道也將燃起新一輪的戰(zhàn)火。