文|斑馬消費 任建新
花4500萬真金白銀投資,最終換來的卻是欺騙?
11月27日,良品鋪子一怒之下將量販零食企業(yè)趙一鳴告上了法庭,討要公司對其投資期間的股東知情權。目前,已獲法院受理。
這事應該不會輕易結束,下一步,良品鋪子可能還會視情況,就趙一鳴欺瞞重大事項,對公司造成的損失進行索賠。
如若不能解決良品鋪子的訴訟問題,零食很忙合并趙一鳴后,想要繼續(xù)融資和推進上市,都會面臨極大的障礙。
善意換來欺騙?
“就像花錢養(yǎng)了一個兒子,好心好意放手讓他獨立成長,結果,他背地里投入到了競爭對手的懷抱,商業(yè)的誠信何在?”談及此次的訴訟之戰(zhàn),網(wǎng)友們各種腦暴。
因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司(下稱“趙一鳴”)在雙方合作期內(nèi),刻意隱瞞公司重大事項,損害小股東知情權,11月27日,良品鋪子全資子公司廣源聚億,已正式向法院起訴趙一鳴。
此前,良品鋪子和趙一鳴曾有過一段蜜月期。
今年4月,趙一鳴完成1.5億元A輪融資,由黑蟻資本領投,良品鋪子通過子公司廣源聚億出資4500萬元跟投,成為持有趙一鳴3%股權的股東。
不過,今年10月16日,廣源聚億就將所持趙一鳴全部股權,以1.05億元對價,轉讓給了黑蟻資本。短短半年間,良品鋪子獲得6000萬元投資收益。當時,外界都認為,這是一筆很成功的投資。
而在良品鋪子退出僅僅20多天后的11月10日,趙一鳴和零食很忙突然宣布合并,量販零食行業(yè)的老三和老大合體了,并同日完成了工商變更登記。
對于這一突然到來的變化,良品鋪子方面之前居然毫不知情。
良品鋪子表示,在持股趙一鳴期間,該公司一直強調(diào)計劃獨立上市,并希望廣源聚億能主動出讓股權?!凹热悔w一鳴想要獨立上市,也許良品鋪子當時覺得收益不錯,何不成人之美?!毕嚓P知情人士分析。
但良品鋪子可能沒想到的是,自己的善意,換來的卻是隱瞞和欺騙。
損失難以估算
廣源聚億認為,零食很忙和趙一鳴之間的重大交易,涉及近7000家門店,2022年的合并銷售額近70億元,在短短20多天內(nèi),不可能完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程。
上海星瀚(武漢)律師事務所資深律師王愷杰,主要從事公司商事/投融資并購等法律業(yè)務領域。他結合投融資并購的實際經(jīng)驗和慣例情況分析:兩家頭部企業(yè)的合并,要遵循較為復雜的流程,一般耗時至少須兩個月,長則一兩年。如按此種節(jié)奏推斷,那么,在廣源聚億出讓股權之前,趙一鳴很可能就已經(jīng)在和零食很忙接觸洽談合并事宜,并有意無意地選擇對良品鋪子隱瞞了這一消息。
而且,趙定、王平安等趙一鳴高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一宜春一口鳥管理合伙企業(yè)(有限合伙),注冊成立于今年9月28日。如果從這一時間線來分析,兩家公司合并的啟動和決策,極有可能早于廣源聚億退出趙一鳴。
趙一鳴和其最大的競爭對手合并,屬于經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化,根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定(約定),廣源聚億作為股東之一,享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權利。
趙一鳴卻從未就此征詢過廣源聚億的意見。
廣源聚億表示,正是趙一鳴的刻意隱瞞和錯誤引導,直接導致公司基于錯誤或不實的交易背景和定價依據(jù),出讓了所持股權,嚴重損害了自身的合法權益。
11月21日,廣源聚億曾向趙一鳴發(fā)函,要求對方提供自己作為股東期間,公司的有關財務及重大事項決策的相關文件,但趙一鳴方面始終未作回復。
對于良品鋪子來說,因為趙一鳴的隱瞞和欺騙,所帶來的損失,一時還難以估算。
當初,良品鋪子決定投資趙一鳴,是看到了量販零食賽道的發(fā)展?jié)摿?。公司在休閑零食行業(yè)深耕十余年,擁有強大的供應鏈優(yōu)勢,可以與趙一鳴形成協(xié)同效應。
雖然趙一鳴和零食很忙之間的交易稱為合并,實際也可看作“賣身”。既然要賣,良品鋪子作為趙一鳴的股東之一,可以行使優(yōu)先購買權,公司作為主板上市企業(yè),也具有收購的實力。
可以預想,一旦收購了趙一鳴,良品鋪子就可形成自有品牌零食和量販零食兩頭強,一舉改寫當前休閑零食行業(yè)的競爭格局,獲得無盡的想象空間。
沉默解決不了問題
最近兩天,媒體對良品鋪子起訴趙一鳴進行了密集報道,但趙一鳴和零食很忙同時選擇了沉默,不做任何回應。
法律界人士分析,目前良品鋪子起訴趙一鳴討要股東知情權應該只是第一步,后續(xù)雙方的訴訟應該會膠著很長一段時間。
如若不能妥善解決良品鋪子的訴訟,對趙一鳴和零食很忙的發(fā)展都極為不利。
這兩個量販零食品牌,最近兩年在國內(nèi)瘋狂“圈地”拓展勢力范圍,背后都有資本輸送子彈。資本可不是慈善家,最終都是要獲利退出的。兩家公司合并,就是想快速做大規(guī)模,為上市鋪路。
良品鋪子對趙一鳴的訴訟,涉及股權糾紛,這是企業(yè)IPO路上最大的“攔路虎”之一。這一大隱患,也會一定程度上影響它們在一級市場進一步融資。
更何況,趙一鳴和零食很忙合并本身的合法性也存疑。王愷杰律師分析表示,零食很忙和趙一鳴均為量販零食行業(yè)頭部企業(yè),就合并事項本身,還需就兩個品牌各自的市場占有率情況,進一步考量是否存在違反《反壟斷法》第二十六條規(guī)定的經(jīng)營者集中申報制度。這一點,在很大程度上決定著本次合并事項能否順利推進,亦可能影響良品鋪子和趙一鳴兩方的下一步動作。
最近十天,良品鋪子相繼完成了“換帥”“降價”等多件大事,體現(xiàn)出了前所未有的狼性。
該公司新任董事長、總經(jīng)理楊銀芬,有“楊一刀”之稱,行事務實、做事果敢。過去,他長期擔任公司總經(jīng)理,帶領良品鋪子闖過了一場場槍林彈雨。
上任伊始,楊銀芬就快速擺出了打大仗、硬仗,為活著而戰(zhàn)的架勢。
當前,存量市場里,零食賽道的競爭簡直白熱化。量販零食用低價,把休閑零食打得快要無路可走。在行業(yè)老大良品鋪子率先用“降價”回擊的態(tài)勢下,趙一鳴的“背叛”,從另一個角度,給了良品鋪子一個擴大商戰(zhàn)的機會。
既然要戰(zhàn),良品鋪子顯然無懼把戰(zhàn)場拉得再大一點。
既然要戰(zhàn),良品鋪子作為公眾企業(yè),也要戰(zhàn)得更坦蕩,更有態(tài)度。