文|野馬財經(jīng)  武麗娟

編輯|高巖

三百六十行，行行出狀元。

誕生于1992年福建一個小城的潯興股份，靠生產拉鏈在行業(yè)中稱王，2006年上市，成為中國“拉鏈第一股”，主營業(yè)務包括生產和銷售sbs牌系列拉鏈。

不過，上市10年后的2016年，創(chuàng)始人施能坑家族決定退出，以25億元出售上市公司25%股權，資本玩家王立軍成為潯興股份新的實際控制人。根據(jù)估值，潯興股份（002098.SZ）的市值當時突破100億元。施能坑也成為“拉鏈大王”。

自打新主上位，潯興股份便逐漸光環(huán)漸淡，2018年迎來上市以來的首次虧損。

12月7日晚間，潯興股份接連披露三份公告，主要股東、控股股東和實際控制人王立軍都被證監(jiān)會立案調查，涉嫌操縱股票和信息披露違法違規(guī)。

截至12月8日，潯興股份報收6.58元/股，跌幅5.87%，市值23.56億元?！袄湹蹏笔侨绾蔚律駢模慨敵跻鐑r120%買下上市公司的王立軍，賭贏了嗎？

涉嫌信披違法違規(guī)，潯興股份5年前已被立案

此次被證監(jiān)會立案調查的對象包括：潯興股份實際控制人王立軍、控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司（簡稱“匯澤豐”）和持股5%以上股東福建潯興集團有限公司（簡稱“潯興集團”）。

截至今年三季度末，王立軍通過匯澤豐間接控制潯興股份25%股份；前任控股股東潯興集團為第二大股東，持股比例為15.61%。

早在2018年10月，潯興股份同樣因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案。今年11月24日，調查工作仍在進行中。

12月8日，潯興股份在互動平臺表示，實際控制人操縱股票是其個人行為，與公司無關，具體是怎么實施的，公司并不清楚。此次被立案與2018年10月公司被以涉嫌信息披露違法違規(guī)立案是同一件事，不是有新的違規(guī)行為。證監(jiān)會經(jīng)過調查認為大股東負有責任才予以立案，不是公司規(guī)范運作出了新問題。

同時，潯興股份表示匯澤豐、潯興集團、王立軍被立案調查不會對公司正常生產經(jīng)營活動產生重大不利影響。不過其在公告中指出，若后續(xù)經(jīng)證監(jiān)會行政處罰認定的事實，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形的，公司股票可能被終止上市。

被立案的王立軍出生于1972年7月，本科學歷，曾就職于建設銀行唐山分行，曾任天津東土博金有限公司執(zhí)行董事、GoldenEast(Singapore)Pte.Ltd董事、深圳價之鏈跨境電商有限公司董事長等職。

王立軍于2017年2月至2019年8月?lián)螡∨d股份董事長一職，辭任當月，便因涉嫌內部交易罪被重慶市公安局逮捕，后經(jīng)審查，王立軍犯罪情節(jié)輕微且有自首情節(jié)，未被判處刑罰。

潯興股份因涉嫌信披違規(guī)被立案至今已5年，回溯這起案件，當時撮合股權交易并購案件的蔡開福是關鍵人物。

福建省廈門市思明區(qū)人民法院公布的刑事判決書顯示，2016年10月24日，經(jīng)蔡開福安排，施某、王立軍等人在上海就潯興股份股權轉讓事項進行商談。2016年10月31日，潯興股份發(fā)布《關于重大事項停牌的公告》，稱因籌劃控股權轉讓事項，公司股票自2016年10月31日上午開市起停牌。

公訴機關指出，蔡開福參與潯興股份控股權轉讓事項的全過程，為內幕信息知情人，其在內幕信息敏感期內買賣潯興股份股票7萬股，獲利7.5萬元。蔡開福因內幕交易罪被判處有期徒刑9個月，緩刑1年，并處罰金15萬元。

2018年9月，蔡開福主動到廈門市公安局投案，并供述了上述事實。一個月后，潯興股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。

浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，并購重組歷來是內幕交易違法違規(guī)案件的“重災區(qū)”，由于并購重組具有變數(shù)較大、時間跨度較長、參與人員復雜等因素，由此引發(fā)的內幕交易違法違規(guī)案件通常具有隱蔽性強、查處難度大、借用他人證券賬戶實施內幕交易、案發(fā)頻率較高、窩案竄案等特點。

厲健律師認為，雖然《證券法》第五十三條明確規(guī)定“內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任”，但在司法實踐中，這類投資者索賠維權很困難，內幕交易民事賠償司法解釋至今沒有出臺，投資者維權長期處于艱難探索中。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前只有光大證券內幕交易案投資者有勝訴先例。按2022年證券虛假陳述新司法解釋，訴訟時效通常自揭露日（也許是被證監(jiān)會立案公告之日）起算三年。關于2018年公司被證監(jiān)會調查事宜，有些股民如果長期觀望沒有及時起訴，還沒等到行政處罰公布，就已經(jīng)錯過三年索賠時效，官司還沒開打，就大概率輸了。

此次王立軍再次因涉嫌操縱股票被調查，2016年的并購就是一顆埋下的炸彈。

“拉鏈第一股”從高光到落寞

潯興股份的創(chuàng)始人施能坑，1953年生，福建晉江人，出生于小山村。14歲那年，他當上了民辦小學的老師，由于家庭貧困，他開始到服裝廠做工貼補家用。

上世紀80年代，晉江服裝業(yè)興起，被稱為“鞋服之都”，但那時國內拉鏈市場還處于空白狀態(tài)。痼疾卻也是機遇，施能坑決定成立一家拉鏈企業(yè)。他拿著自己的全部積蓄1.6萬元去了北京拉鏈總廠，帶回拉鏈回福建加工，然后再賣掉。

不過，施能坑很快發(fā)現(xiàn)自己只是一個中間商，拿不到更多利潤。于是，他便有了自產自銷的想法。

1988年，他創(chuàng)辦了晉江光華五金廠（潯興股份的前身）。1992年，施能坑創(chuàng)立了自己的SBS拉鏈品牌，潯興有限公司正式成立，由此正式開始了他的創(chuàng)業(yè)道路。

2006年12月22日，潯興股份在深圳上市，成為中國第一家進入資本市場的拉鏈公司，當時上市后市值達到21億元，施能坑也從打工仔逆襲成當?shù)貎|萬富豪。

為了打造品牌，潯興股份還聯(lián)合部分娛樂和體育明星建立品牌知名度。2015年，潯興股份非公開發(fā)行股票，福建潯興男籃的核心球員王哲林以13.01元/股的價格認購了潯興股份100萬股，成為四名特定增發(fā)對象之一。

2016年10月17日，“神州十一號”在酒泉衛(wèi)星發(fā)射中心九十一號發(fā)射陣地發(fā)射升空。兩位宇航員宇航服的拉鏈，便是來自潯興股份。

2018年，潯興股份已經(jīng)成為中國拉鏈大王，全球第二大拉鏈供應商，產品銷往70多個國家和地區(qū)，年銷售額超過20億元。

上市10年后，施氏家族突然選擇在公司高光時刻轉手自己的產業(yè)。2016年11月，潯興股份公告稱，公司實際控制人變更，創(chuàng)始人將25%的股權賣給了王立軍。

新東家匯澤豐，成立于2016年9月，換句話說，王立軍的匯澤豐，剛成立2個月，就開始了資本運作。

不知是對潯興股份出于“真愛”，還是不花自己的錢不心疼。為籌集資金，王立軍通過其控股公司匯澤豐動用杠桿工具，借錢買公司。25億元收購8950萬股，相當于每股27.93元/股，而公司當時股價為12.68元/股，相當于溢價120%。

2016年11月14日，嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（下稱“祺佑投資”）向匯澤豐提供不超過25億元委托貸款用以購買潯興股份25%股權，年利率4.5%，借期為4年。

期限到了，匯澤豐卻還不上錢。根據(jù)委托貸款合同，匯澤豐將持有的潯興股份25%股權全部質押給祺佑投資，作為抵押擔保。祺佑投資便向天津市第三中級人民法院提出了執(zhí)行申請，匯澤豐持有的8950萬股股票于2021年1月被司法凍結，凍結期限為3年。

此外，因王立軍還涉及其他債權債務糾紛，被債權人向唐山市中級人民法院申請執(zhí)行，致使匯澤豐持有的公司8950萬股股票于2021年10月被法院司法輪候凍結。

高溢價高杠桿收購來的上市公司，目前股份滿倉質押，還被司法凍結。潯興股份稱，若后續(xù)被司法處置，可能導致公司第一大股東發(fā)生變更。

來源：Wind

糟糕的是，2018年潯興股份還陷入上市以來首次虧損。近年來，其業(yè)績波動較大。2021年營收22.62億元，同比上漲42.26%，凈利潤1.23億元，同比下滑34.49%；2022年營收21.12億元，同比下滑6.6%；凈利潤6159萬元，同比下滑50%；今年前三季度，營收14.39億元，同比下滑11.02%；凈利潤9977萬元，同比增幅74.23%。具體營業(yè)收入構成方面，拉鏈行業(yè)占比85.96%，跨境電商業(yè)務占比14.04%。

2018年，潯興股份以涉嫌信息披露違法違規(guī)立案。王立軍入主不到3年的時間，就讓曾經(jīng)的“拉鏈第一股”跌下了神壇，而其控股的匯澤豐據(jù)27.93元/股的收購價格至今浮虧超75%。

“接盤俠”的的追債之路

目前，潯興股份主要業(yè)務包括拉鏈業(yè)務、跨境出口電商業(yè)務兩大板塊。跨境出口電商業(yè)務通過控股子公司深圳價之鏈（簡稱“價之鏈”）開展。價之鏈主要從事跨境電商業(yè)務，電商業(yè)務無自建銷售平臺，主要通過亞馬遜、Shopify 獨立站等第三方平臺實現(xiàn)出口B2C銷售。

潯興股份與價之鏈的緣分始于6年前。王立軍買下公司后，便籌謀了潯興股份的轉型計劃，推出一場重大資產購買方案。2017年，潯興股份以10.14億元的價格收購了價之鏈65%的股權，意欲向電商行業(yè)跨界。

此次收購還簽署了一份《盈利補償協(xié)議》，價之鏈承諾，2017年和2019年之間，凈利潤分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元，并拿出1.6億元的業(yè)績承諾擔保金。不料這一收購讓潯興股份陷入巨虧泥潭。

在被收購之前，價之鏈業(yè)績表現(xiàn)不錯。2015年，營業(yè)收入1.37億元，凈利潤883萬元；2016年，收入增長2倍以上，至4.57億元，凈利潤增超5倍，至5570萬。被收購后的第一年（2017年），價之鏈凈利潤9686.96萬元；2018年經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，凈利潤更降至-7589.42萬元，根本無法實現(xiàn)業(yè)績承諾。潯興股份作為買家，自然也受到了牽連，2018年計提7.48億的商譽減值，出現(xiàn)上市以來的首次虧損。

2018年10月，潯興股份向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求價之鏈法定代表人、總經(jīng)理甘情操等人支付業(yè)績補償款10.14億元。

不幸的是，雖然潯興股份在業(yè)績承諾補償仲裁上勝訴，但甘情操、朱玲夫妻于2018年10月攜幼子避居境外至今未歸。2022年，潯興股份對已獲悉的資產經(jīng)過評估后，確認可收回的業(yè)績補償款約5038.25萬元。目前，已執(zhí)行1.29億銀行存款、正在執(zhí)行的質押給公司的31.337%價之鏈股權、甘情操持有的212.6萬股公司股票。潯興股份的追債之路還得繼續(xù)。

你了解拉鏈行業(yè)嗎？對于潯興股份易主后的發(fā)展有什么看法？留言聊聊吧！