文|子彈財(cái)經(jīng)  段楠楠

編輯|馮羽

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

在中國資本市場上，分拆上市并不稀奇，但港股上市公司分拆附屬公司至A股上市的案例并不多見。

12月1日，港股上市公司慧聰集團(tuán)所屬企業(yè)北京兆信信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“兆信股份”）對(duì)北交所第二輪問詢函作出了回復(fù)，這也意味著公司距離正式上市又近一步。

過去幾年兆信股份在營收增長停滯的情況下，公司歸母凈利潤逆勢增長。不過由于與保薦機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兆信股份也被交易所問詢。此外，在實(shí)際控制人慧聰集團(tuán)市值僅3.27億港元的背景下，兆信股份又能否獲得資本垂青、順利上市？

1、明星實(shí)控人股價(jià)大跌超98%

招股書顯示，兆信股份成立于2002年，公司主要從事產(chǎn)品數(shù)字身份管理的技術(shù)研發(fā)。提起兆信股份，投資者可能并不熟悉，但公司實(shí)際控制人慧聰集團(tuán)在前幾年卻是“大名鼎鼎”。

招股書顯示，慧聰集團(tuán)通過旗下全資子公司與孫公司持有兆信股份64.20%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。作為香港上市公司，慧聰集團(tuán)主要從事電子商務(wù)與貿(mào)易活動(dòng)，而公司旗下“慧聰網(wǎng)”更是早期與阿里齊名的電商鼻祖。

圖 / 兆信股份招股書

2014年，馬云的阿里巴巴登陸美股之時(shí)，慧聰集團(tuán)也登陸港股。發(fā)行市值雖然遠(yuǎn)不如阿里巴巴的2000多億美元，但也接近100億港元。

2015年，正是互聯(lián)網(wǎng)電商廝殺十分激烈的一年。為了發(fā)展，慧聰集團(tuán)將重心放在了B2B電商上，公司不僅在內(nèi)部孵化了“買化塑”（電子商務(wù)網(wǎng)站），還大規(guī)模收購了眾多B2B電商。

大規(guī)模布局B2B電商并未讓慧聰集團(tuán)就此騰飛，相反因?yàn)橹С鲈黾?，公司業(yè)績開始不斷下滑。

東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，2015年慧聰集團(tuán)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營溢利2800萬元，較2014年的1.94億元大幅下滑85.57%。公司股價(jià)也從年初最高15.234港元/股下跌至年底的4.63港元/股，累計(jì)跌幅高達(dá)69.61%。

在B2B電商發(fā)展不順利的情況下，2018年慧聰集團(tuán)開始轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，但效果并不明顯，公司業(yè)務(wù)一直難有起色。

2022年8月24日，慧聰集團(tuán)控股企業(yè)“北京慧聰叁陸零科技有限公司”甚至還被曝出大面積“停工待崗”。

此后慧聰集團(tuán)內(nèi)部員工對(duì)外表示，停工的只是慧聰集團(tuán)旗下子公司，在慧聰集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)占比較小，僅占公司銷售額1%不到。

雖然此事對(duì)慧聰集團(tuán)影響不大，但不可否認(rèn)的是，慧聰集團(tuán)近幾年過得并不舒坦。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年上半年，慧聰集團(tuán)經(jīng)營虧損分別為6.68億元、5.41億元、1.80億元、8.30億元，三年半時(shí)間，慧聰集團(tuán)經(jīng)營虧損累計(jì)高達(dá)22.19億元。

在業(yè)績連年大跌的影響下，慧聰集團(tuán)股價(jià)也出現(xiàn)暴跌。截至12月12日收盤，慧聰集團(tuán)股價(jià)報(bào)收0.25港元/股，市值僅為3.27億港元，市值較巔峰時(shí)期跌去了98%以上，僅剩巔峰期零頭都不到。

在自身發(fā)展極為不順利的背景下，慧聰集團(tuán)選擇將旗下公司兆信股份分拆至北交所上市。在母公司市值僅有3.27億港元的背景下，身為子公司的兆信股份能否獲得資本青睞順利上市，猶未可知。

2、公司第二大股東與郭廣昌關(guān)系匪淺

此外，「子彈財(cái)經(jīng)」還發(fā)現(xiàn)，兆信股份上市保薦機(jī)構(gòu)德邦證券與公司關(guān)系匪淺。招股書顯示，公司第二大股東為北京星實(shí)投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“星實(shí)投資”），持有公司19.80%股權(quán)。

星實(shí)投資與德邦證券背后都有復(fù)星集團(tuán)郭廣昌的身影。招股書顯示，郭廣昌旗下的上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司直接持有星實(shí)投資10.999%股權(quán)。

此外，該公司全資子公司上海復(fù)星健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司直接持有公司1.22%股權(quán)，而上海復(fù)星健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司控股子公司北京星元?jiǎng)?chuàng)新股權(quán)投資基金管理有限公司直接持有星實(shí)投資1%左右股權(quán)，另外該公司還是星實(shí)投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

所謂執(zhí)行事務(wù)合伙人是由全體合伙人選舉，負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)執(zhí)行。這也意味著星實(shí)投資的日常管理運(yùn)營由郭廣昌控制的復(fù)星系負(fù)責(zé)。此外，郭廣昌還是德邦證券的實(shí)際控制人。

由于德邦證券與兆信股份之間是重要關(guān)聯(lián)方，因此，德邦證券是否能作為兆信股份唯一保薦人還存在疑問。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年2年修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行利益沖突審查，并出具合規(guī)審核意見。

如果仍不能消除影響，該保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人第一保薦機(jī)構(gòu)。

對(duì)于與德邦證券的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兆信股份表示，德邦證券已經(jīng)進(jìn)行了利益沖突審查，出具了合規(guī)審核意見，不存在通過披露仍不能消除利益沖突的情形，并且相關(guān)工作人員也簽署了《利益沖突承諾函》，因此德邦證券作為關(guān)聯(lián)方可以擔(dān)任主要保薦工作。

不過關(guān)聯(lián)券商作為發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)一直被市場所詬病。近期，鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的浙江國祥發(fā)行事件便是如此。

在浙江國祥申請(qǐng)IPO中，東方證券為公司保薦機(jī)構(gòu)。東方證券通過全資子公司東證漢德持有浙江國祥發(fā)行前2.74%股權(quán)。

在IPO詢價(jià)過程中，浙江國祥原本計(jì)劃募資7.37億元，但由于發(fā)行定價(jià)過高，該公司實(shí)際募集23.84億，超募16.47億，發(fā)行市盈率遠(yuǎn)高于同行業(yè)其它公司。

此事被監(jiān)管層所關(guān)注，浙江國祥也在正式上市前夕被緊急叫停。事后，作為關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)的東方證券也被投資者口誅筆伐，認(rèn)為東方證券有聯(lián)合機(jī)構(gòu)推高浙江國祥估值，從而使自身利益最大化的嫌疑。

目前來看，德邦證券作為兆信股份保薦人并無任何違規(guī)事項(xiàng)。但在后續(xù)兆信股份詢價(jià)過程中，則需要留意兆信股份發(fā)行估值是否明顯高于同行業(yè)其它企業(yè)。

3、曾因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出錯(cuò)引發(fā)監(jiān)管問詢

「子彈財(cái)經(jīng)」還發(fā)現(xiàn)，兆信股份在營收規(guī)模沒有擴(kuò)大的背景下，公司歸母凈利潤卻在大幅增長。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），兆信股份營收分別為1.36億元、1.53億元、1.48億元，近幾年公司營收幾乎停滯增長。

雖然公司營收原地踏步，但歸母凈利潤卻出現(xiàn)大幅增長。報(bào)告期內(nèi)，兆信股份歸母凈利潤分別為1460.20萬元、2064.23萬元、2601.25萬元，三年內(nèi)公司歸母凈利潤增長78.15%。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份歸母凈利潤上升，一方面歸功于產(chǎn)品售價(jià)上漲導(dǎo)致公司毛利率的提升。從收入來看，兆信股份營收主要來源于物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識(shí)、數(shù)字化解決方案以及SaaS服務(wù)及配套產(chǎn)品三部分，其中物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識(shí)和數(shù)字化解決方案是公司核心業(yè)務(wù)。

2022年，該兩項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入分別為7141.60萬元、5464.07萬元，分別占公司主營業(yè)務(wù)收入比例為49.65%、37.99%。

圖 / 兆信股份招股書

數(shù)據(jù)顯示，2020年兆信股份物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識(shí)銷售價(jià)格為0.0289元/枚，到2022年增長至0.0303元/枚，三年內(nèi)該產(chǎn)品價(jià)格上漲4.84%。

圖 / 兆信股份招股書

同期，兆信股份第二大產(chǎn)品數(shù)字身份碼生成服務(wù)價(jià)格則從0.0024元/枚上漲至0.0029元/枚，三年內(nèi)價(jià)格上漲20.83%。

圖 / 兆信股份招股書

在核心產(chǎn)品價(jià)格上漲的帶動(dòng)下，兆信股份整體毛利率也從2020年的48.12%上漲至2022年的52.12%，毛利率上升也提升了兆信股份盈利能力。

除此之外，兆信股份管理費(fèi)用的壓縮也是公司歸母凈利潤提升的重要因素。數(shù)據(jù)顯示，2020年內(nèi)公司管理費(fèi)用為1505.34萬元，2022年下降至1112.81萬元，公司管理費(fèi)用下降了近400萬元，這對(duì)于年利潤僅2000多萬元的兆信股份而言，不可謂不多。

報(bào)告期內(nèi)，雖然兆信股份歸母凈利潤持續(xù)上漲，但公司曾經(jīng)因?yàn)樨?cái)務(wù)數(shù)據(jù)更正而遭到交易所問詢。2021年由于會(huì)計(jì)差錯(cuò)，導(dǎo)致兆信股份調(diào)整前的業(yè)績與實(shí)際業(yè)績差距較大。

2021年，兆信股份調(diào)整前營收為2.24億元，調(diào)整后為1.53億元。調(diào)整前公司歸母凈利潤為2546.59萬元，調(diào)整后則為2064.23萬元。

圖 / 兆信股份招股書

兆信股份營收、凈利潤出現(xiàn)如此大的更正也引起了交易所的關(guān)注。北交所要求公司說明，是否存在調(diào)整營收和利潤以滿足上市的情形。在回復(fù)問詢函時(shí)，兆信股份表示，無論是調(diào)節(jié)前、還是調(diào)節(jié)后公司財(cái)務(wù)指標(biāo)均滿足北交所上市標(biāo)準(zhǔn)。

雖然兆信股份不存在調(diào)節(jié)利潤以滿足上市的情況，但如此大的會(huì)計(jì)差錯(cuò)也反映出公司編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)的不嚴(yán)謹(jǐn)。

對(duì)于兆信股份而言，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的大規(guī)模更正已經(jīng)引起了監(jiān)管層關(guān)注，加之公司保薦機(jī)構(gòu)又是關(guān)聯(lián)方，在諸多不利因素影響下，兆信股份能否順利上市，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)保持關(guān)注。