界面新聞記者 | 牛其昌
12月15日，陷入“業(yè)績對賭”，“打砸搶章”等輿論漩渦中的北摩高科在互動易平臺一口氣回復(fù)了投資者29個提問，多次強調(diào)“北摩高科及子公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正?！?，“近期網(wǎng)上的負(fù)面報道失實”。但這并不能打消投資者對北摩高科的種種疑慮。
近日，北摩高科子公司北京京瀚禹電子工程技術(shù)有限公司（下稱“京瀚禹”）創(chuàng)始人閻月亮告訴界面新聞，其帶領(lǐng)的經(jīng)營團(tuán)隊在超額完成對賭承諾的情況下，由于討要1.2億元超額業(yè)績獎金無果，導(dǎo)致雙方合作出現(xiàn)裂痕，進(jìn)而引發(fā)北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J等人打砸公司大門，并非法盜取京瀚禹公章。
閻月亮對界面新聞表示，針對北摩高科實控人王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開變更京瀚禹法人董事會等行為，其已經(jīng)通過法律手段提起訴訟，目前法院已經(jīng)立案。
對此，北摩高科則回復(fù)界面新聞稱，公司從未與閻月亮簽訂過任何業(yè)績承諾及補償協(xié)議，搶奪公章事件起因系閻月亮一方拒不配合交接工作。
北摩高科表示，截至目前，當(dāng)?shù)毓膊块T已就閻月亮主張北摩高科搶奪京瀚禹公章和營業(yè)執(zhí)照的行為作出“沒有違法事實”的終止調(diào)查通知，且北摩高科和京瀚禹兩個公司至今均未收到法院通知。
上述爭議仍在持續(xù)發(fā)酵。12月15日，閻月亮之子張禹爆出了多份王淑敏的簽字筆跡。
提前超額完成“業(yè)績對賭”
事件肇始于2020年9月1日。
北摩高科彼時發(fā)布公告稱，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司與閻月亮在北京簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，決定以3.76億元現(xiàn)金對價，收購閻月亮持有的京瀚禹51%股權(quán)。
從本次收購來看，北摩高科與京瀚禹雖業(yè)務(wù)不同，但均為航空裝備提供產(chǎn)品和服務(wù)，且京瀚禹此前曾是北摩高科的供應(yīng)商，兩家公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。
公開資料顯示，北摩高科是軍委裝備發(fā)展部和陸、海、空三軍武器裝備定點科研生產(chǎn)單位，主要從事軍、民兩用航空航天飛行器起落架著陸系統(tǒng)及坦克裝甲車輛、高速列車等高端裝備剎車制動產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)軍民用航空制動領(lǐng)域最具競爭力的企業(yè)，在多種機型的研發(fā)過程中持續(xù)占有主導(dǎo)地位。截至12月13日，實控人王淑敏持股比例占36.32%。
京瀚禹成立于2008年，是第三方半導(dǎo)體可靠性檢測行業(yè)龍頭，業(yè)務(wù)范圍包括提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測試驗以及測試程序開發(fā)等服務(wù)，客戶范圍覆蓋航天、航空、電科、兵器、船舶、中科院等1500余家單位。
北摩高科表示，“本次交易完成后，京瀚禹將成為公司的控股子公司、納入合并報表范圍，并且將與公司原有渠道、資源、技術(shù)進(jìn)行充分融合，促進(jìn)公司所涉行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的有效延伸，挖掘新的利潤增長點，有利于提高公司的產(chǎn)業(yè)整合能力和綜合盈利能力，從而促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展?！?/span>
根據(jù)京瀚禹前總經(jīng)理助理張禹（即京瀚禹創(chuàng)始人閻月亮之子）提供的一份《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，甲方王淑敏和乙方1閻月亮約定，京瀚禹2020年、2021年、2022年、2023年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別為7500萬元、8600萬元、10000萬元、11500萬元，即稅后凈利潤總額37600萬元。允許每年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤，在各年度業(yè)績承諾上下浮動10％-20％，但業(yè)績承諾總額37600萬元不變。
該《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的落款時間為2020年8月30日，其中在第三頁簽署頁有“王淑敏”和“閻月亮”的簽名。
界面新聞注意到，為保障閻月亮履約上述業(yè)績承諾，協(xié)議中還約定“北摩高科應(yīng)向閻月亮支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的8000萬元暫不支付，作為履約保證金”，“若業(yè)績達(dá)不到承諾金額37600萬元，達(dá)不到部分將從履約保證金中扣除，歸北摩高科所有”。
而如果業(yè)績超出承諾，閻月亮有權(quán)提請北摩高科召開標(biāo)的公司股東會，將超額業(yè)績的40％以獎金的形式分三年獎勵給標(biāo)的公司管理團(tuán)隊，相關(guān)稅費由管理團(tuán)隊承擔(dān)。
不過，在披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告時，北摩高科并未一并披露該對賭協(xié)議。
有意思的是，這一原本為了約束京瀚禹的業(yè)績承諾，最終卻在其團(tuán)隊努力下提前超額完成了。
“這個業(yè)績條款實際上對我們要求是很高的，原本是我們一定要完成業(yè)績，但在我們努力之下確實干得挺好，第二年就完成了三年業(yè)績的整體要求。超額業(yè)績畢竟不是一筆小數(shù)，我們注意到北摩高科之前并沒有對這份業(yè)績承諾進(jìn)行公告，于是向?qū)Ψ矫鞔_提出走正規(guī)程序公告，把錢給我們，但對方當(dāng)時說時間還沒到讓我們不要著急?！睆堄韺缑嫘侣劚硎?，期間北摩高科曾提出能否以股票形式作為業(yè)績獎勵，但被其拒絕。
據(jù)張禹測算，截至2023年6月，京瀚禹累計實現(xiàn)稅后凈利潤約61300萬元?；诒藭r對2023年全年業(yè)績的預(yù)測，預(yù)計共將完成業(yè)績承諾的192%，按照上述對賭協(xié)議，管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)獲業(yè)績獎金11800萬元。
對于北摩高科來說，收購京瀚禹確實是一筆超值買賣，在不到三年半的時間內(nèi)已收回投資成本的70%。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，京瀚禹2021年實現(xiàn)營業(yè)收入5.56億，實現(xiàn)凈利潤2.61億元；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入4.44億元，實現(xiàn)凈利潤1.57億元；2023年上半年，實現(xiàn)營業(yè)收入1.95億元，實現(xiàn)凈利潤6396.53萬元。
對比同期北摩高科的業(yè)績，京瀚禹的貢獻(xiàn)可見一斑。
其中，2021年北摩高科實現(xiàn)凈利潤4.22億元，是公司業(yè)績最好的一年。按照持股比例51%計算，京瀚禹為北摩高科貢獻(xiàn)凈利潤1.33億元，占其2021年全年凈利潤的31.52%。
北摩高科曾在2021年年報中提到，本年銷售收入增加的主要原因之一是控股子公司京瀚禹納入合并報表范圍所致，報告期內(nèi)京瀚禹業(yè)績實現(xiàn)跨越式增長，貢獻(xiàn)較多增量。
盡管此后經(jīng)過股權(quán)變動，北摩高科的持股比例降至45.90%，但2022年及2023年上半年，京瀚禹仍然可以為北摩高科貢獻(xiàn)約23%和12%的凈利潤。
據(jù)界面新聞統(tǒng)計，自北摩高科收購京瀚禹以來，該公司累計已為上市公司貢獻(xiàn)凈利潤2.63億元，相當(dāng)于收購對價的70%。
對于京瀚禹的未來，北摩高科也相當(dāng)看重。
在今年四月份召開的業(yè)績說明會上，北摩高科直言“京瀚禹本身的規(guī)模優(yōu)勢、資質(zhì)優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢是其他競爭對手無法比擬的”。
按照北摩高科為京瀚禹設(shè)計的規(guī)劃，第一，深耕元器件可靠性檢測業(yè)務(wù)；第二，拓展環(huán)境與電磁兼容試驗業(yè)務(wù)；第三，2023年計劃逐步釋放南京實驗室產(chǎn)能，同時公司已經(jīng)規(guī)劃西安、南京分中心的今年主要任務(wù)指標(biāo)。未來公司的戰(zhàn)略規(guī)劃是全方位、一體化的產(chǎn)業(yè)鏈條服務(wù)，為市場提供一站式、全方位專業(yè)半導(dǎo)體可靠性解決方案。
搶公章鬧劇
2023年8月，也就是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議滿三年之時，閻月亮再次帶領(lǐng)管理團(tuán)隊向北摩高科討要超額業(yè)績獎金。
閻月亮表示，王淑敏突然否認(rèn)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》上的簽名是其本人所簽，并在股東會上要求閻月亮一方去做筆跡鑒定，此后又稱“中間頁被調(diào)包了”，并以此為由拒付超額業(yè)績獎金。
在閻月亮一方看來，正是這次討要業(yè)績獎金不成，令雙方的關(guān)系急轉(zhuǎn)直下，也為后續(xù)搶公章鬧劇埋下伏筆。
閻月亮稱，2023年10月9日中午12時40分許，北摩高科總經(jīng)理張?zhí)礻J、副董事長王飛（王淑敏的女婿、女兒）帶領(lǐng)10余人強行闖入京瀚禹位于北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)松蘭堡村西海特光電院的辦公樓，對公司員工實施暴力、威脅、恐嚇，打砸京瀚禹辦公室大門，并致張禹身體多處受傷。在非法盜取京瀚禹公章后，當(dāng)日通過董事會決議罷免閻月亮公司總經(jīng)理職務(wù)，并將公司總經(jīng)理及法人代表變更為劉斌。
根據(jù)張禹提供的現(xiàn)場視頻及圖片顯示，雙方人員在京瀚禹公司內(nèi)多次發(fā)生肢體沖突，辦公室的玻璃大門碎了一地，警方隨后介入。
對于此次搶公章事件，北摩高科則提供了另一個版本的描述。
北摩高科回應(yīng)界面新聞稱，10月9日，為落實京瀚禹公司股東會關(guān)于換屆期間公章、營業(yè)執(zhí)照等均交由公司監(jiān)事會保管的決議，京瀚禹公司董事長張?zhí)礻J帶領(lǐng)公司董事會和監(jiān)事會成員組織交接。
北摩高科稱，目前北京市昌平區(qū)公安局已就閻月亮主張所謂北摩高科搶奪京瀚禹公章和營業(yè)執(zhí)照的行為作出了“沒有違法事實”的終止調(diào)查通知。
張禹對此表示，“確實收到了公安部門終止調(diào)查的通知，我們對此已經(jīng)申請司法復(fù)議了，目前處于復(fù)議階段?！?/span>
對于此次事件的核心，即雙方簽訂的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，北摩高科堅持否認(rèn)與閻月亮簽訂過任何業(yè)績對賭協(xié)議。
北摩高科在對界面新聞的回復(fù)中稱，北摩高科在收購京瀚禹控股權(quán)的過程中，曾就業(yè)績對賭事項與閻月亮進(jìn)行過溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購之前曾經(jīng)分別在2018年和2019年兩次出售控股權(quán)“未遂”，特別是在北摩高科收購京瀚禹之前，康達(dá)新材（002669.SZ）曾希望收購京瀚禹并與其簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議，后因京瀚禹未完成業(yè)績對賭導(dǎo)致交易失敗。
“考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業(yè)績承諾及補償協(xié)議。且北摩高科收購京瀚禹時，當(dāng)時主管京瀚禹日常經(jīng)營的劉斌副總經(jīng)理曾問閻月亮，閻月亮明確回復(fù)沒有簽訂對賭協(xié)議?！北蹦Ω呖票硎?。
界面新聞注意到，2019年12月28日，康達(dá)新材曾與閻月亮、張禹簽署框架協(xié)議，約定康達(dá)新材擬逐步實現(xiàn)對京瀚禹的參股、控股以及整體收購，最終取得京瀚禹100%的股權(quán)。2020年3月2日，康達(dá)新材發(fā)布公告稱，以7000萬的現(xiàn)金收購閻月亮持有的京瀚禹8.5055%股權(quán)。
閻月亮承諾，2020年、2021年、2022年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別為9200萬元、1.06億元、1.22億元。但到了2020年8月1日，經(jīng)過財務(wù)審計，京瀚禹2019年度扣非凈利潤為7422.87萬元，由于未達(dá)到不低于8000萬元的約定，康達(dá)新材宣布終止收購，并要求閻月亮回購其所持京瀚禹8.5055%股權(quán)。
如今，閻月亮與北摩高科僵持不下各執(zhí)一詞，引發(fā)外界關(guān)注。
為此，北摩高科于12月10日召開電話交流會，吸引了多達(dá)114名機構(gòu)人士參加，其再次強調(diào)“網(wǎng)上負(fù)面報道失實”，未曾與閻月亮簽署任何《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，“京瀚禹的生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，核心團(tuán)隊穩(wěn)定”。
據(jù)業(yè)內(nèi)律師對界面新聞表示，如果前述《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》屬實，北摩高科在披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時未對業(yè)績對賭條款進(jìn)行披露，或涉嫌信披違規(guī)。
對簿公堂
除業(yè)績補償承諾外，閻月亮一方還對北摩高科違法罷免其總經(jīng)理職務(wù)提出質(zhì)疑。
根據(jù)張禹提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中第2.4條約定，“完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記之日起至第四個自然年度末（即2023年12月31日），標(biāo)的公司生產(chǎn)、經(jīng)營、核心管理層成員、核心技術(shù)人員及市場銷售骨干員工未發(fā)生重大不利變化，由王淑敏認(rèn)可的審計機構(gòu)對標(biāo)的公司出具符合要求的2023年度審計報告之日后的7個工作日內(nèi)，王淑敏剩余8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至閻月亮指定賬戶。”
此外，第5.3條約定，“京瀚禹高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，由標(biāo)的公司董事會選舉產(chǎn)生。其中，總經(jīng)理由閻月亮委派的人員擔(dān)任，財務(wù)總監(jiān)由北摩高科委派的人員擔(dān)任?！?/strong>
那么，北摩高科通過董事會罷免閻月亮的總經(jīng)理職務(wù)的做法是否合法合規(guī)？
北摩高科對界面新聞回應(yīng)稱，“京瀚禹在審計過程中，發(fā)現(xiàn)閻月亮存在涉嫌職務(wù)侵占、侵害京瀚禹利益的行為。閻月亮的前述行為嚴(yán)重?fù)p害了京瀚禹公司和其他股東利益，違反了國家公司法要求的公司高管所應(yīng)承擔(dān)的對公司的忠實義務(wù)，不再具有擔(dān)任公司高管的資格，因此其他股東提出來要罷免閻月亮職務(wù)?！?/span>
北摩高科進(jìn)一步表示，“我們考慮到‘罷免’對閻月亮等人來說是一件非常不好看的事情，到2023年9月正好三年到了換屆時間，通過公司的正常換屆選舉來決定，后續(xù)管理層已經(jīng)按照合法程序完成換屆。”
“這是杜撰的，首先如果有職務(wù)侵占的話，我肯定會被立案調(diào)查，但目前我沒接到任何消息?！睂τ诒蹦Ω呖普J(rèn)為其“有錯在先”的說法，閻月亮一方表示系“北摩高科一直以這一借口進(jìn)行打擊報復(fù)”。
截至界面新聞發(fā)稿時，閻月亮一方已就北摩高科實控人王淑敏撕毀協(xié)議約定、違反京瀚禹章程召開董事會變更法人向法院提起訴訟。
經(jīng)界面新聞記者向北京市昌平區(qū)人民法院核實，該案已經(jīng)立案，立案編號為“2023年昌預(yù)民字80111號”，目前尚未開庭。此外，北摩高科尚未支付閻月亮上述8000萬元轉(zhuǎn)讓款。
對此，北摩高科則表示，“北摩高科和京瀚禹兩個公司至今均未收到法院的通知”。
分拆上市愿望或落空
值得一提的是，2022年1月25日，北摩高科曾發(fā)布公告稱，將啟動分拆京瀚禹至境內(nèi)證券交易所上市的前期籌備工作。
而根據(jù)張禹提供的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，早在2020年8月北摩高科收購京瀚禹時，雙方便有了將京瀚禹作為上市主體的想法。
雙方約定，“若早于業(yè)績承諾期實現(xiàn)上市，以上市期利潤為業(yè)績承諾。如上市遇到重大障礙，不能如期上市，王淑敏按照評估價格收購標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)”。
但時至今日，分拆京瀚禹上市事宜再無下文，且作為上市公司，北摩高科亦未就核心子公司所涉爭議事件披露任何公告。
北摩高科對界面新聞回復(fù)稱，目前京瀚禹的生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，核心團(tuán)隊穩(wěn)定。其中總經(jīng)理為劉斌，2009年入職京瀚禹，2013年出任副總經(jīng)理一職，2023年10月經(jīng)過換屆選舉出任總經(jīng)理兼法人；馬闖2009年入職京瀚禹，2013年出任市場總監(jiān)一職，2023年10月出任副總經(jīng)理；劉龍超2011年入職京瀚禹，2013年出任生產(chǎn)總監(jiān)一職，2023年10月出任副總經(jīng)理。
針對上述爭議事件對分拆京瀚禹上市造成的影響，北摩高科表示，京瀚禹上市進(jìn)程以公司后續(xù)披露的公告為準(zhǔn)。
“目前這種情況肯定沒法繼續(xù)分拆上市，即使今年不受影響，明年在訂單和質(zhì)量管理方面肯定會有影響。”張禹對界面新聞表示，自搶公章事件發(fā)生后，京瀚禹還強行開除了包括他在內(nèi)的13名骨干員工。
針對北摩高科與京瀚禹的紛爭，界面新聞將繼續(xù)關(guān)注。