文 | 子彈財(cái)經(jīng) 和平
編輯 | 閃電
僅隔12天，緊隨良品鋪?zhàn)悠鹪V趙一鳴之后，零食業(yè)又迎來重要“變局”——高端紅棗品牌好想你，老牌零食品牌鹽津鋪?zhàn)油顿Y零食很忙。
12月18日，好想你、鹽津鋪?zhàn)涌毓晒蓶|湖南鹽津鋪?zhàn)涌毓捎邢薰?、零食很忙、趙一鳴零食四方共同在湖南長(zhǎng)沙簽署戰(zhàn)略合作投資協(xié)議，宣布好想你和鹽津鋪?zhàn)涌毓煞謩e向零食很忙集團(tuán)投資7億人民幣和3.5億人民幣，零食很忙集團(tuán)新獲得10.5億人民幣投資。
這次投資協(xié)議簽署前，零食很忙和趙一鳴零食通過戰(zhàn)略合并，已組建新的“零食很忙集團(tuán)”，全國(guó)門店數(shù)量超過6500家，成為零食量販店行業(yè)的頭部品牌。
好想你董事長(zhǎng)石聚彬表示，好想你和鹽津鋪?zhàn)涌毓晒餐春昧闶迟惖?；鹽津鋪?zhàn)涌毓啥麻L(zhǎng)張學(xué)武認(rèn)為，此次合作標(biāo)志著制造商攜手渠道商共創(chuàng)高效渠道。
雙方投資意圖彰顯：借投資量販零食“新巨頭”零食很忙集團(tuán)延長(zhǎng)自身產(chǎn)業(yè)鏈條，同時(shí)增強(qiáng)渠道掌控力。
但是，零食很忙集團(tuán)當(dāng)下官司纏身，涉嫌壟斷；此境況下，投資想要順利達(dá)成并快速產(chǎn)生價(jià)值，恐怕還有很多阻礙。
1、涉及“壟斷”“被告”，投資或難以達(dá)成
零食很忙和趙一鳴零食合并后誕生的“零食很忙集團(tuán)”，已經(jīng)成為量販零食賽道名副其實(shí)的老大。根據(jù)已有數(shù)據(jù)，截至2022年末，國(guó)內(nèi)量販零食門店總數(shù)預(yù)計(jì)在1.3萬家左右。如據(jù)此數(shù)據(jù)分析，“零食很忙集團(tuán)”市占率已達(dá)50%。
市場(chǎng)對(duì)其合并后預(yù)期上市的前景一片看好，但從法律角度看，市占率如此高的行業(yè)巨頭，如缺失反壟斷法所要求的事先申報(bào)程序，絕對(duì)是一件非?！拔ｋU(xiǎn)”的事。
北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法研究會(huì)競(jìng)爭(zhēng)法專業(yè)委員會(huì)副主任魏士廩律師向九派財(cái)經(jīng)表示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》（以下稱“《反壟斷法》”），上述合并案可能涉及的是具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的經(jīng)營(yíng)者集中行為。
魏士廩透露，在《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定中，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元。
公開數(shù)據(jù)顯示，零食很忙、趙一鳴去年中國(guó)境內(nèi)營(yíng)業(yè)額分別為64.45億元、12.15億元，合計(jì)銷售額超過76億元。如按此數(shù)據(jù)進(jìn)行判斷，則意味著“零食很忙集團(tuán)”已經(jīng)達(dá)到反壟斷法所要求的經(jīng)營(yíng)者集中事先申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。
據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，截至12月17日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局官網(wǎng)并未顯示零食很忙、趙一鳴出現(xiàn)在“無條件批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)者集中案件名單”中。
好想你公告也佐證了這一點(diǎn)，其中明確表示：零食很忙已經(jīng)聘請(qǐng)了專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)，按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的相關(guān)工作。目前，與經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)相關(guān)的文件材料正在積極準(zhǔn)備，并已經(jīng)與反壟斷執(zhí)法機(jī)關(guān)進(jìn)行了積極溝通，預(yù)計(jì)近期將向反壟斷執(zhí)法機(jī)關(guān)正式提交材料。
圖 / 好想你健康食品股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資暨增資湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司的補(bǔ)充公告
這一描述也側(cè)面證明了，好想你此次投資真的也是“明知山有虎，偏向虎山行”，知道“零食很忙集團(tuán)”還沒有完成申報(bào)，還堅(jiān)持入局投資。
當(dāng)然，好想你也做了兩手準(zhǔn)備，表示“若因經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)未通過或其他因素導(dǎo)致零食很忙收購(gòu)趙一鳴食品事宜被撤銷或無效而發(fā)生重大股權(quán)剝離行為，則按照本次投前估值不包括該等擬剝離股權(quán)的市場(chǎng)公允價(jià)值，公司本次投資的價(jià)格也將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整”。
不過，即使投資方對(duì)投資價(jià)格有所約定，并不意味著“零食很忙集團(tuán)”此次投資一定能“順利到賬”。上海星瀚（武漢）律師事務(wù)所專職律師王愷杰向時(shí)代商學(xué)院表示，本次合并是否涉嫌違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中，應(yīng)以反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)核實(shí)的信息為準(zhǔn)，且須經(jīng)過核查舉報(bào)信息、立案調(diào)查等系列程序，直至由監(jiān)管部門作出最終的認(rèn)定和處理決定。但后續(xù)若被市場(chǎng)監(jiān)督管理部門認(rèn)定為“違法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中”，零食很忙、趙一鳴將面臨被處以數(shù)百萬元罰款、恢復(fù)到合并前狀態(tài)的可能。
除涉嫌“非法壟斷”外，“零食很忙集團(tuán)”的官司還未解決。12月6日，頭部零食品牌良品鋪?zhàn)庸_表示，已對(duì)趙一鳴零食提起訴訟。
良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟，法院已受理此案。
據(jù)悉，10月16日，“廣源聚億”將持有的“趙一鳴”3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下企業(yè)，并于10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。僅過22天之后的11月10日，趙一鳴食品即與零食很忙對(duì)外發(fā)布合并聲明，零食很忙成為趙一鳴食品股東，股權(quán)占比高達(dá)87.76%。
所以，良品鋪?zhàn)诱J(rèn)為，在短短22天之內(nèi)完成兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)合并，不可能完成全部盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等流程，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在廣源聚億出讓趙一鳴食品股份之前。
倘若廣源聚億對(duì)趙一鳴食品的起訴獲勝，將有可能為后者帶來重大的信譽(yù)和償債風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第28條的規(guī)定，IPO發(fā)行人必須“不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)?！倍勒談倓偼瓿烧髑笠庖姷淖C監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》，IPO輔導(dǎo)監(jiān)管工作也必須向證監(jiān)會(huì)呈報(bào)“輔導(dǎo)對(duì)象及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的口碑聲譽(yù)情況”。
因此，不乏媒體認(rèn)為，廣源聚億與趙一鳴食品的訴訟已成為零食很忙未來上市的“定時(shí)炸彈”。且目前的“零食很忙集團(tuán)”雖已成行業(yè)頭部，但目前其股權(quán)尚不足夠清晰與穩(wěn)定，還存在法律訴訟糾紛，這些因素或都會(huì)對(duì)于其投資與上市產(chǎn)生不利影響。
2、量販零食估值虛高，恐傷投資方利益
即使此次投資可以順利進(jìn)行，對(duì)于投資方來說，是否能夠借投資量販零食頭部達(dá)成利益最大化呢？
實(shí)際上，量販零食賽道一直存在估值虛高的現(xiàn)象。如按10月良品鋪?zhàn)油顺鰰r(shí)的估值計(jì)算，趙一鳴的靜態(tài)PE為91倍，這意味著在該公司每年利潤(rùn)全用于分紅的情況下，投資者需要91年才能收回全部投資金額。
對(duì)比來看，截至12月19日午間休市，行業(yè)頭部上市公司良品鋪?zhàn)?、三只松鼠、鹽津鋪?zhàn)拥撵o態(tài)PE分別為24.11倍、55.93倍、45.20倍，從此不難看出“趙一鳴”的虛高有多嚴(yán)重。
目前，零食很忙和趙一鳴零食合并后估值高達(dá)105億元，要知道上市公司鹽津鋪?zhàn)拥漠?dāng)下的總市值才136.28億元。在專業(yè)會(huì)計(jì)師看來，投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入，是為通過IPO在內(nèi)的方式實(shí)現(xiàn)退出，如果被投企業(yè)估值比已上市公司還高，吸引力將大大降低。
換句話說，“零食很忙集團(tuán)”的估值過高，對(duì)投資方的利益恐怕是一種“潛在傷害”。
與此同時(shí)，這位量販零食頭部的盈利能力也不是很理想。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年度，零食很忙實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.02億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6153萬元；2023年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.81億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.21億元。
作為零食很忙近期收購(gòu)的重要控股子公司，趙一鳴食品在2022年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.15億元，凈利潤(rùn)3844萬元，2023年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.86億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7631萬元。
圖 / 好想你公告
相當(dāng)于，去年“零食很忙”和“趙一鳴”的凈利率約為1.44%和3.13%，而2023年上半年二者的凈利率約為3.2%和2.73%。但從2023年前三季度來看，鹽津鋪?zhàn)觾衾蕿?3.43%，相當(dāng)于鹽津鋪?zhàn)哟朔顿Y了盈利能力大幅低于自己的量販零食公司。
對(duì)于好想你來說，這一筆投資或也會(huì)帶來較大的壓力。2022年，好想你營(yíng)收為14億元，同比增長(zhǎng)9.32%，凈利潤(rùn)虧損了1.9億元，同比下降407.81%，是好想你近七年來凈利潤(rùn)首次由盈轉(zhuǎn)虧。2023年三季度，好想你實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.91億元，同比增長(zhǎng)11.89%。歸屬于上市公司股東凈虧損4083.62萬元，虧損同比縮小23.59%。
雖然虧損縮小，但好想你流動(dòng)資金也并不是非常充裕。公司報(bào)告期內(nèi)，現(xiàn)金流量方面，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.79億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為11.70億元。在此情況下，投7億元給“零食很忙集團(tuán)”，是否會(huì)影響好想你的資金流動(dòng)性，還要打一個(gè)問號(hào)。
鹽津鋪?zhàn)哟舜瓮顿Y亦“花費(fèi)不菲”。今年前三季度，鹽津鋪?zhàn)訝I(yíng)收同比增長(zhǎng)52.54%至30.05億元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)81.07%至3.96億元。給“零食很忙集團(tuán)”投3.5億，相當(dāng)于今年前三季度的凈利潤(rùn)絕大多數(shù)都用作此筆投資了。
而兩家公司如此“下血本”，拿自己的利潤(rùn)給量販零食“燒”，真的是劃算的買賣嗎？
3、量販零食賽道：競(jìng)爭(zhēng)加劇，險(xiǎn)象環(huán)生
實(shí)際上，量販零食如今的行業(yè)格局仍不十分明朗。雖然表面看起來，“零食很忙集團(tuán)”已成為絕對(duì)的頭部，行業(yè)第一名已出現(xiàn)；但整個(gè)行業(yè)目前仍處于合并融合期，短期內(nèi)燒錢補(bǔ)貼戰(zhàn)仍不會(huì)結(jié)束。
燒錢補(bǔ)貼至少會(huì)導(dǎo)致幾個(gè)層面的傷害：
其一，投資方的錢可能很快就會(huì)被燒進(jìn)去，即使此次好想你和鹽津鋪?zhàn)油顿Y的10.5億能順利到賬，可能用不了多久就燒完。
其二，由于價(jià)格壓得太低，燒錢未必看到成果，此前有媒體報(bào)道，一些縣城的零食量販店毛利率，已經(jīng)從初期的18%被不斷壓縮至8%。從上文簡(jiǎn)算的零食很忙和趙一鳴的凈利率可見，實(shí)際的盈利能力可能會(huì)更低。
其三，量販零食業(yè)界持續(xù)的價(jià)格戰(zhàn)，對(duì)于加盟商而言是非常大的傷害；越來越少的加盟商陪跑，這個(gè)行業(yè)可能也就玩不下去了。一位曾經(jīng)咨詢過加盟的網(wǎng)友算了一筆賬，“零食很忙總部說綜合毛利在18%，有些你以為好賣引流的產(chǎn)品利潤(rùn)10%都不到。就算利潤(rùn)能拉平到18%，好一點(diǎn)的門店日均營(yíng)業(yè)額過萬，一天利潤(rùn)不到2000塊，做到一個(gè)月6萬。按照包含房租整體投資為70-100萬來算，可能一年都回不了本。”
與此同時(shí)，雖然鹽津鋪?zhàn)油顿Y目的是“攜手渠道商共創(chuàng)高效渠道”，但從實(shí)際情況看，量販零食可能與其原有的渠道存在沖突。
根據(jù)公司之前作出承諾，作為鹽津鋪?zhàn)拥目毓晒蓶|，不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨(dú)自經(jīng)營(yíng)、合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）從事與鹽津鋪?zhàn)拥臉I(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
鹽津鋪?zhàn)颖旧硗ㄟ^電商等自有渠道在銷售產(chǎn)品，而控股股東現(xiàn)在投資零食很忙，勢(shì)必會(huì)與鹽津鋪?zhàn)釉谇蓝说刃纬筛?jìng)爭(zhēng)。
圖 / 鹽津鋪?zhàn)?022年年度報(bào)告
這一點(diǎn)就涉及量販零食本身的經(jīng)營(yíng)模式，零食很忙1600個(gè)SKU這一數(shù)據(jù)，恰恰說明了量販零食主要就是靠三個(gè)核心取勝傳統(tǒng)零食品牌。第一，大量的單品優(yōu)勢(shì)，以及快速迭代產(chǎn)品；第二，直接和品牌合作，跳過原料、生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)更低成本和價(jià)格；第三，因?yàn)檎莆沾罅康那?，就擁有和品牌溢價(jià)的“話語權(quán)”。
而從這些特征來說，量販零食的品牌供應(yīng)商實(shí)則與鹽津鋪?zhàn)哟嬖谥?jìng)爭(zhēng)關(guān)系。例如，此后如投資成行，渠道是否要因?yàn)辂}津鋪?zhàn)邮峭顿Y方不上其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的貨？如果消費(fèi)者不喜歡鹽津鋪?zhàn)拥牟糠稚唐肥欠襁€要上？對(duì)投資方的產(chǎn)品是否要進(jìn)行議價(jià)？
這些可能都會(huì)成為未來長(zhǎng)期合作當(dāng)中的問題，以往的供應(yīng)商，以后“兼任”競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手了，可以想象會(huì)帶來多少摩擦成本。
4、結(jié)論
總的來看，這筆投資合作真的堪稱“道阻且長(zhǎng)”。不僅因涉及“非法壟斷”、被起訴，可能會(huì)面臨“投資可能無法達(dá)成”的局面。即便投資可以順利成行，后續(xù)發(fā)展也可能是風(fēng)險(xiǎn)大于收益，對(duì)投資方的利益并不友好。
而既然這個(gè)標(biāo)的有如此多問題，為何還有投資者入局？除了如良品鋪?zhàn)悠鹪V信息傳遞的“一場(chǎng)早有陰謀的布局”外，從常識(shí)角度來看，的確很難有更合理的理由。
美編 | 倩倩
審核 | 頌文