記者｜趙陽(yáng)戈

和華鴻股份一樣，沖刺滬市主板的夢(mèng)創(chuàng)雙楊，也終止了IPO，同樣是公司和保薦人海通證券攜手提交了撤回首發(fā)的申請(qǐng)。此前突擊入股的市北高新（600604.SH），自然也算是無(wú)功而返。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，特殊權(quán)利條款中涉及實(shí)際控制人、控股股東、持股平臺(tái)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)的內(nèi)容重新恢復(fù)效力，涉及到回購(gòu)。

季節(jié)性導(dǎo)致2022年前三季度虧損

公開(kāi)信息顯示，夢(mèng)創(chuàng)雙楊2022年9月30日預(yù)披露，平移后3月29日進(jìn)入問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)，不過(guò)交易所上并未看到問(wèn)詢(xún)的回復(fù)，公司的申報(bào)稿也只有2023年3月3日的版本。

據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，夢(mèng)創(chuàng)雙楊成立于2011年，目前是一家以低代碼開(kāi)發(fā)平臺(tái)為技術(shù)底座，以軟件開(kāi)發(fā)為核心，專(zhuān)注于在數(shù)字政府領(lǐng)域提供軟件產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)的信息技術(shù)企業(yè)。公司的產(chǎn)品能解決政務(wù)信息化、黨建社區(qū)、干部管理、黨政培訓(xùn)、公民素養(yǎng)提升、政務(wù)大數(shù)據(jù)、經(jīng)濟(jì)治理協(xié)同等需求，助力黨政企客戶(hù)數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。

夢(mèng)創(chuàng)雙楊累計(jì)為11個(gè)黨中央部門(mén)及直屬事業(yè)單位、21個(gè)國(guó)務(wù)院組成部門(mén)和直屬機(jī)構(gòu)、24家省級(jí)黨校、7家省級(jí)政府、23家省級(jí)統(tǒng)計(jì)局、眾多市縣級(jí)政府和企事業(yè)單位提供了數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)。

2021年夢(mèng)創(chuàng)雙楊的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為4.58億元和8997.23萬(wàn)元，不過(guò)，2022年前三季度公司營(yíng)業(yè)收入2.41億元，凈利潤(rùn)-624.44萬(wàn)元。2023年前三季度夢(mèng)創(chuàng)雙楊的扣非凈利潤(rùn)為-1185.78萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.21億元。

對(duì)于2023年前三季度的數(shù)據(jù)，夢(mèng)創(chuàng)雙楊解釋是因?yàn)榧竟?jié)因素。夢(mèng)創(chuàng)雙楊稱(chēng)，公司業(yè)務(wù)存在一定季節(jié)性，下半年特別是四季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比較高，而相關(guān)經(jīng)營(yíng)支出在年度內(nèi)持續(xù)發(fā)生，才導(dǎo)致了虧損。2022年前三季度，公司同行業(yè)可比公司中開(kāi)普云及南威軟件扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為負(fù)，也處于經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)。

根據(jù)《關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制前后相關(guān)行政許可事項(xiàng)過(guò)渡期安排的通知》：“申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實(shí)行注冊(cè)制后不符合注冊(cè)制財(cái)務(wù)條件的，可適用原核準(zhǔn)制財(cái)務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊(cè)制發(fā)行上市條件”。

界面新聞注意到，夢(mèng)創(chuàng)雙楊符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的原核準(zhǔn)制財(cái)務(wù)條件。根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2022年修訂）》第二十六條，條件涉及凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等。2019年至2021年夢(mèng)創(chuàng)雙楊經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為1.23億元，不過(guò)2022年前三季度該數(shù)字又為-1.21億元。

IPO終止，市北高新無(wú)功而返

夢(mèng)創(chuàng)雙楊I(lǐng)PO的終止，對(duì)市北高新來(lái)說(shuō)，算是一個(gè)打擊。

就在2022年8月8日，也就是說(shuō)預(yù)披露前夕，夢(mèng)創(chuàng)雙楊實(shí)際控制人宋汝良，與市北高新簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宋汝良姜持有的夢(mèng)創(chuàng)雙楊112.5萬(wàn)股，占當(dāng)時(shí)比例1.88%，以26.67元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給市北高新，合計(jì)約3000萬(wàn)元。市北高新還承諾，自夢(mèng)創(chuàng)雙楊上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理直接或間接持有的夢(mèng)創(chuàng)雙楊發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由夢(mèng)創(chuàng)雙楊回購(gòu)該部分股份。

同時(shí)，夢(mèng)創(chuàng)雙楊還擁有3家非全資子公司，其中技數(shù)教育由夢(mèng)創(chuàng)雙楊持股60%，剩余的40%由上海市北高新（集團(tuán)）有限公司持有。上海市北高新（集團(tuán)）有限公司正是市北高新的控股股東。

從市北高新持有發(fā)行前總股本的1.88%對(duì)應(yīng)3000萬(wàn)元來(lái)算，彼時(shí)夢(mèng)創(chuàng)雙楊的估值為16億元。當(dāng)時(shí)市北高新對(duì)此投資全票通過(guò)。資料顯示，市北高新成立于1991年12月10日，上市日期1992年3月27日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為園區(qū)產(chǎn)業(yè)載體開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)及園區(qū)產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)。市北高新實(shí)際控制人為上海市靜安區(qū)國(guó)資委。

原本夢(mèng)創(chuàng)雙楊I(lǐng)PO成功，市北高新突擊入股，市值自然也會(huì)水漲船高。不過(guò)既然IPO終止，特殊權(quán)利條款就會(huì)自動(dòng)觸發(fā)。

根據(jù)說(shuō)明書(shū)，2022年8月8日，市北高新與公司及實(shí)際控制人宋汝良簽署《關(guān)于上海夢(mèng)創(chuàng)雙楊數(shù)據(jù)科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定的主要特殊權(quán)利條款包括股份回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓限制、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。其中，股份回購(gòu)的義務(wù)主體為實(shí)際控制人、控股股東或持股平臺(tái)。

2022年8月24日，市北高新與公司及實(shí)際控制人宋汝良簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)原轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的特殊權(quán)利條款進(jìn)行解除，其中涉及公司義務(wù)/責(zé)任的內(nèi)容自協(xié)議簽署之日起自動(dòng)終止，涉及實(shí)際控制人、控股股東、持股平臺(tái)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)/責(zé)任的內(nèi)容自公司提交IPO申請(qǐng)之日的前三日自動(dòng)終止，且應(yīng)被視為自始無(wú)效。

此外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，如果因?yàn)槿魏卧?/span>（包括但不限于公司主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)材料）導(dǎo)致公司的IPO申請(qǐng)未能獲得證監(jiān)會(huì)/證券交易 所受理、審核通過(guò)或注冊(cè)，或通過(guò)后未能成功上市交易，則自前述原因事實(shí)客觀發(fā)生之日起，特殊權(quán)利條款中涉及實(shí)際控制人、控股股東、持股平臺(tái)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)的內(nèi)容重新恢復(fù)效力且追溯至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，但該等條款中涉及公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)下屬子公司的責(zé)任和義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容徹底終止、不予恢復(fù)。

從上可知，撤回首發(fā)后，特殊權(quán)利條款中涉及實(shí)際控制人、控股股東、持股平臺(tái)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)的內(nèi)容重新恢復(fù)效力，自然也就涉及到了回購(gòu)的義務(wù)。

同濟(jì)大學(xué)背景

夢(mèng)創(chuàng)雙楊的核心團(tuán)隊(duì)中，有不少人員有著同濟(jì)大學(xué)的背景。

說(shuō)明書(shū)顯示，夢(mèng)創(chuàng)雙楊實(shí)際控制人宋汝良，為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，1974年出生，畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)管理科學(xué)與工程專(zhuān)業(yè)，博士研究生學(xué)歷，正高級(jí)工程師。

公司董事張維東，1968年出生，同濟(jì)大學(xué)電子儀器與測(cè)量技術(shù)專(zhuān)業(yè)本科，同濟(jì)大學(xué)管理信息系統(tǒng)專(zhuān)業(yè)博士研究生，曾在同濟(jì)大學(xué)控制科學(xué)與工程博士后流動(dòng)站從事博士后研究。1991年7月至2008年11月歷任同濟(jì)大學(xué)計(jì)算機(jī)系分團(tuán)委書(shū)記、計(jì)算機(jī)系黨總支副書(shū)記、電信學(xué)院黨委 副書(shū)記、軟件學(xué)院副院長(zhǎng)、軟件學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)、教師。

監(jiān)事會(huì)主席徐俊華，1977年出生，畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)工程管理專(zhuān)業(yè)，本科學(xué)歷。

監(jiān)事胡向宇，1978年出生，畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)軟件工程（開(kāi)發(fā)與管理）專(zhuān)業(yè)，本科學(xué)歷。

核心技術(shù)人員施運(yùn)淵，1975年出生，同樣畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)計(jì)算機(jī)及應(yīng)用專(zhuān)業(yè)，本科學(xué)歷，高級(jí)軟件工程師。

1993年，同濟(jì)大學(xué)楊振山教授牽頭設(shè)立了一家為政務(wù)信息化提供服務(wù)的公司，后該公司被夢(mèng)創(chuàng)雙楊收購(gòu)。直接持股夢(mèng)創(chuàng)雙楊11.7%，間接持股0.54%之股東楊健的父親，正是楊振山。楊健此前一度為公司的董事，2021年12月起不再擔(dān)任該職務(wù)。