界面新聞?dòng)浾?| 胡振明
12月22日晚間，建發(fā)股份（600153.SH）公告，擬收購其控股股東廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)集團(tuán)”）持有的控股子公司建發(fā)房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建發(fā)房產(chǎn)”）8%股權(quán)，收購價(jià)格為標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)評估值27.51億元，本次交易完成后，建發(fā)股份將持有建發(fā)房產(chǎn)62.654%的股權(quán)。
然而，才過了兩天，12月24日晚間，建發(fā)股份發(fā)布公告稱取消該關(guān)聯(lián)交易，并表示：“建發(fā)股份目前經(jīng)營情況正常，建發(fā)房產(chǎn)盈利狀況良好。現(xiàn)因外部因素影響，公司召開第九屆董事會(huì)2023年第三十七次臨時(shí)會(huì)議，決定終止前述交易事項(xiàng)，待時(shí)機(jī)成熟后再擇機(jī)啟動(dòng)。”
12月25日，建發(fā)股份股價(jià)走低，收盤價(jià)為9.43元/股，跌1.98%。
在此前的《關(guān)于收購建發(fā)房產(chǎn)8%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中，建發(fā)股份表示，本次交易的轉(zhuǎn)讓方建發(fā)集團(tuán)為建發(fā)股份的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)建發(fā)股份第九屆董事會(huì)2023年第三十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過；該關(guān)聯(lián)交易在表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，未回避表決的董事（包括獨(dú)立董事）的表決結(jié)果為全票通過；獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。此外，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議。建發(fā)股份已經(jīng)履行了本次關(guān)聯(lián)交易所需的諸多程序。
如果本次交易能夠?qū)嵤┩瓿桑òl(fā)股份和建發(fā)集團(tuán)持有的建發(fā)房產(chǎn)股權(quán)比例將發(fā)生變化，但建發(fā)房產(chǎn)均為建發(fā)股份合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。其中，建發(fā)股份的持股比例上升至62.654%，建發(fā)集團(tuán)的持股比例下降至37.346%。
雖然交易完成與否，母子公司關(guān)系并不發(fā)生變化，但是，本次交易對建發(fā)房產(chǎn)的評估值有明顯的提升。
2023年7月31日，建發(fā)房產(chǎn)合并報(bào)表口徑扣除永續(xù)債后的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為270.12億元，最終評估價(jià)值為343.88億元，評估增值高達(dá)73.76億元，增值率為27.31%。以該評估值為定價(jià)參考依據(jù)，建發(fā)股份擬收購的8%股權(quán)對應(yīng)評估值27.51億元，對應(yīng)增值額為5.90億元。
實(shí)際上，同以2023年7月31日為評估基準(zhǔn)日，建發(fā)房產(chǎn)扣除永續(xù)債后的股東全部權(quán)益評估值為364.08億元。公告表示，在其他條件不變的情況下，考慮評估基準(zhǔn)日到資產(chǎn)評估報(bào)告日期間下屬控股上市公司股價(jià)下降的影響，按照資產(chǎn)評估報(bào)告日2023年12月8日前30個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值計(jì)算下屬控股上市公司的股權(quán)價(jià)值，則建發(fā)房產(chǎn)扣除永續(xù)債后股東全部權(quán)益評估值為343.88億元，相比評估基準(zhǔn)日評估值減少20.20億元。
2022年年末，建發(fā)房產(chǎn)凈資產(chǎn)為1011.49億元，歸母凈資產(chǎn)為410.61億元，扣除永續(xù)債后的歸母凈資產(chǎn)為280.91億元；到2023年9月30日，建發(fā)房產(chǎn)凈資產(chǎn)增加為1165.06億元，但歸母凈資產(chǎn)減少為408.37億元，扣除永續(xù)債后的歸母凈資產(chǎn)也減少為278.67億元。
2022年度，建發(fā)房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為1069.22億元，凈利潤為69.29億元，歸母凈利潤為44.19億元；2023年1-9月，建發(fā)房產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為541.70億元，凈利潤為29.26億元，歸母凈利潤為15.57億元，時(shí)間過了四分之三，但歸母凈利潤不足上年度的一半。
對于這樣經(jīng)營業(yè)績的子公司，建發(fā)股份擬向控股股東以增值率逾27%收購少數(shù)股權(quán)，且27.51億元交易對價(jià)均以現(xiàn)金支付。
根據(jù)此前約定的支付對價(jià)安排，建發(fā)股份在完成本次交易的工商變更登記后10個(gè)工作日內(nèi)，將首期股權(quán)收購價(jià)款8.25億元支付至建發(fā)集團(tuán)的指定賬戶；在完成工商變更登記后6個(gè)月內(nèi)，建發(fā)股份應(yīng)將第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款19.26億元及按一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率（LPR）計(jì)算的利息（自首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起計(jì)算至第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款實(shí)際支付之日止）支付至建發(fā)集團(tuán)的指定賬戶。
對于如此交易安排，建發(fā)股份表示，本次交易有利于增強(qiáng)公司盈利能力，并推進(jìn)建發(fā)集團(tuán)逐步履行歷史遺留的向建發(fā)股份轉(zhuǎn)讓建發(fā)房產(chǎn)少數(shù)股權(quán)的承諾；本次交易不會(huì)新增同業(yè)競爭；不會(huì)形成關(guān)聯(lián)方資金占用。
然而，交易公告發(fā)布后，兩天內(nèi)，建發(fā)股份董事會(huì)再次開會(huì)，認(rèn)為“建發(fā)房產(chǎn)盈利狀況良好”，“現(xiàn)因外部因素影響”決定終止該交易事項(xiàng)。