界面新聞記者 | 胡振明
12月26日，大晟文化（600892.SH）開盤走高后下挫，截至發(fā)稿跌逾2%。
此前12月25日，大晟文化股票因控股股東籌劃的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜敲定而復(fù)牌，股價全天寬幅震蕩，最低為5.66元/股（-8.56%），最高為6.65元/股（+7.43%），全天震幅達(dá)15.99%，最終報收6.02元/股，收跌2.75%。
龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，大晟文化于12月25日因“有價格漲跌幅限制的日價格振幅達(dá)到15%的前五只證券”上榜。其中，買入前五名合計凈買入6013.51萬元（占總成交的19.63%），賣出前五名合計凈賣出4587.30萬元（占總成交的14.98%）；買入前五名與賣出前五名總合計凈買入1426.22萬元。
根據(jù)大晟文化公告，其控股股東、實際控制人周鎮(zhèn)科及其一致行動人深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“大晟資產(chǎn)”）與唐山市文化旅游投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“唐山文旅”）于2023年12月22日簽署了《關(guān)于大晟時代文化投資股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)擬向唐山文旅轉(zhuǎn)讓合計9706.70萬股大晟文化股份，占總股本的17.35%；同時，周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)將無條件且不可撤銷地放棄其持有的大晟文化剩余共計6880.88萬股股份（共計占大晟文化股份總數(shù)的12.30%）對應(yīng)的表決權(quán)。棄權(quán)期間自上述9706.70萬股過戶至唐山文旅名下之日起至周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)不再持有大晟文化股份之日止。
本次權(quán)益變動不觸及要約收購。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，大晟文化的控股股東及實際控制人將發(fā)生變更，控股股東將變更為唐山文旅，實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為7.35元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計7.13億元；其中，周鎮(zhèn)科向唐山文旅轉(zhuǎn)讓8206.70萬股（占總股本的14.67%），轉(zhuǎn)讓價款為6.03億元，大晟資產(chǎn)向唐山文旅轉(zhuǎn)讓1500萬股（占總股本的2.68%），轉(zhuǎn)讓價款為1.10億元。
值得一提的是，大晟文化股票復(fù)牌當(dāng)天的收盤價為6.02元/股，本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格與該收盤價相比，每股高1.11元，也就是說，實控人周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)在相對高價套現(xiàn)逾7億元。
然而，周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)向交易對方做出的業(yè)績承諾為：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化實現(xiàn)的經(jīng)審計的合并口徑凈利潤（下稱“凈利潤”）累計不低于4500萬元人民幣。為避免歧義，上述凈利潤不包含交割日后唐山文旅向大晟文化引進(jìn)或者注入的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)所形成的凈利潤。
如果2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化實現(xiàn)的凈利潤累計低于4500萬元人民幣的，周鎮(zhèn)科及大晟資產(chǎn)應(yīng)以現(xiàn)金對大晟文化進(jìn)行補(bǔ)償。
顯然，三個年度累計凈利潤不低于4500萬元和本次股份轉(zhuǎn)讓總價款7.13億元相比，后者是前者的15.8倍，存在巨大的差異。
此前，2020年至2022年各年度，大晟文化實現(xiàn)的凈利潤分別為2920.77萬元、-10920.90萬元和2702.52萬元，加上2023年1-9月實現(xiàn)的凈利潤259.93萬元，近年累計凈利潤為-5037.68萬元，累計并未實現(xiàn)盈利。
如果新的實控人不向大晟文化引進(jìn)或者注入的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，那么高溢價、低業(yè)績承諾所支持的本次股份轉(zhuǎn)讓或許并不那么劃算。但大晟文化未來主營業(yè)務(wù)是否將出現(xiàn)變化，目前公告并未披露相關(guān)信息。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，大晟文化董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名，唐山文旅提名不少于4名非獨立董事與1名獨立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，唐山文旅提名不少于1名監(jiān)事；董事長、監(jiān)事會主席由唐山文旅提名的董事、監(jiān)事?lián)巍Ｌ粕轿穆猛扑]財務(wù)負(fù)責(zé)人以及推薦一名副總經(jīng)理分管證券部以及投資融資業(yè)務(wù)。為保障大晟文化持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，唐山文旅繼續(xù)支持大晟文化高級管理人員的基本穩(wěn)定和優(yōu)化配置。
另外，根據(jù)公告，2023年11月8日，周鎮(zhèn)科辦理股份質(zhì)押6200萬股，占其及一致行動人所持股份的37.38%，占公司總股本的11.08%，對應(yīng)融資余額1億元。加上在此之前，周鎮(zhèn)科已經(jīng)質(zhì)押的股份為1630萬股，占其及一致行動人所持股份的9.83%、占公司總股本的2.91%、對應(yīng)融資余額2926萬元。其累計質(zhì)押9130萬股，占其持股數(shù)量的72.25%，占公司總股本的16.32%。
2023年度，周鎮(zhèn)科曾多次減持大晟文化的股份。其中，2023年4月12日至4月18日，周鎮(zhèn)科通過大宗交易方式合計減持827萬股，占公司總股本的1.48%；2023年5月12日，周鎮(zhèn)科與陳亮簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的3000萬股（約占公司總股本的5.36%），以5.68元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陳亮，轉(zhuǎn)讓對價達(dá)1.70億元。