文|段海濤 李淑楠

12月25日，山東佳能科技股份有限公司（下稱“佳能科技”）在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案登記，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司（下稱“第一創(chuàng)業(yè)證券”）。

佳能科技從去年6月就進(jìn)入輔導(dǎo)期，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中泰證券，但今年10月雙方終止了輔導(dǎo)協(xié)議，并撤回了輔導(dǎo)備案。此次牽手第一創(chuàng)業(yè)證券，再次啟動(dòng)IPO之旅，佳能科技上市目標(biāo)仍為北交所。

值得注意的是，佳能科技2022年的定向增發(fā)中，曾包含“對(duì)賭條款”，對(duì)公司2025年6月30日前無(wú)法上市須回購(gòu)股份進(jìn)行了約定。佳能科技更換券商二度沖刺北交所上市，或許與此有關(guān)。

二度沖刺北交所

資料顯示，佳能科技成立于1998年1月，注冊(cè)資本8731萬(wàn)元，是一家集壓力容器、壓力管道元件及配(附)件科研、設(shè)計(jì)、制造、現(xiàn)場(chǎng)安裝為一體的高科技企業(yè)，是淄博市行業(yè)龍頭企業(yè)。2022年9月，佳能科技通過(guò)國(guó)家專精特新“小巨人”企業(yè)認(rèn)定；2022年12月，公司及子公司山東旺泰科技有限公司通過(guò)山東省瞪羚企業(yè)認(rèn)定。

輔導(dǎo)備案報(bào)告顯示，佳能科技于2019年8月2日掛牌新三板，法定代表人為楊德生，注冊(cè)地址為淄博市淄川區(qū)，控股股東楊立勇直接持有公司32.30%的股份，并通過(guò)佳能投資、一致行動(dòng)人楊德生，累計(jì)控制佳能科技61.23%的表決權(quán)。

從輔導(dǎo)工作安排來(lái)看，整個(gè)輔導(dǎo)期分三個(gè)階段進(jìn)行：2023年12月，對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；2024年1月，通過(guò)專題講座等方式，對(duì)佳能科技的董事、監(jiān)事等進(jìn)行培訓(xùn)；2024年2月至輔導(dǎo)驗(yàn)收，主要是解決問(wèn)題、完成輔導(dǎo)計(jì)劃，進(jìn)行考核評(píng)估，做好北交所IPO申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備工作。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年，佳能科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.57億元、1.65億元、2.52億元、2.37億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1731.91萬(wàn)元、1687.19萬(wàn)元、1808.43萬(wàn)元、1713.8萬(wàn)元。佳能科技表示，公司符合北交所上市的財(cái)務(wù)條件。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，佳能科技已經(jīng)不是輔導(dǎo)企業(yè)中的“新人”了。在去年6月28日，佳能科技就與中泰證券簽訂了北交所IPO輔導(dǎo)協(xié)議并向山東證監(jiān)局遞交了上市輔導(dǎo)備案材料，按照當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，中泰證券對(duì)佳能科技的輔導(dǎo)工作時(shí)間安排為2022年7月到2023年3月。

但直到今年10月，佳能科技的輔導(dǎo)工作仍未完成，這顯然超出了公司當(dāng)初的預(yù)期。10月12日，佳能科技以“公司資本上市規(guī)劃有所調(diào)整”為由，與中泰證券解除了輔導(dǎo)協(xié)議，隨即山東證監(jiān)局確認(rèn)了公司終止輔導(dǎo)的申請(qǐng)。

“時(shí)隔兩個(gè)多月，佳能科技牽手第一創(chuàng)業(yè)證券，但上市目標(biāo)并未調(diào)整，或許就是寄望在新券商的幫助下，能盡快完成輔導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)在2025年6月30日前上市的目標(biāo)?！睗?jì)南新三板資深投資者陸偉向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說(shuō)。

上市目標(biāo)未完成的“回購(gòu)壓力”

佳能科技如此“著急”上市，或與一份股份回購(gòu)協(xié)議，也就是通常說(shuō)的“對(duì)賭條款”有關(guān)。

佳能科技2022年7月22日晚發(fā)布的公告顯示，公司定向發(fā)行的2755萬(wàn)股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，公司總股本由5976萬(wàn)股增加至8731萬(wàn)股。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，盡管截至2021年末的每股凈資產(chǎn)為2.31元，且在新三板交易并不活躍，但佳能科技4元/股的發(fā)行定價(jià)，仍受到了投資者追捧，共有1家私募基金和8名自然人參與認(rèn)購(gòu)，合計(jì)認(rèn)購(gòu)金額11020萬(wàn)元。

其中，淄博鴻泰創(chuàng)盈股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“鴻泰創(chuàng)盈基金”）豪擲9000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了2250萬(wàn)股，成為佳能科技第三大股東。據(jù)悉，鴻泰創(chuàng)盈基金成立于2019年5月，注冊(cè)資本5億元，主要從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)未上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)，2019年7月在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

鴻泰創(chuàng)盈基金如此大手筆投資一家新三板企業(yè)，其實(shí)看中的是佳能科技的上市前景。其與楊立勇、楊德生約定了有關(guān)上市的條款，具體為：在鴻泰創(chuàng)盈基金投資完成后佳能科技進(jìn)行上市啟動(dòng)安排，簽署上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并完成在上交所主板或科創(chuàng)板、深交所主板或創(chuàng)業(yè)板、北交所、香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃的報(bào)送；上市計(jì)劃應(yīng)在2025年6月30日前完成。

若佳能科技不能在上市期限內(nèi)完成上市計(jì)劃，鴻泰創(chuàng)盈基金有權(quán)于2025年6月30日起90天內(nèi)書(shū)面通知楊立勇、楊德生回購(gòu)其持有的佳能科技全部股份；在回購(gòu)價(jià)款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。

此外，回購(gòu)協(xié)議還對(duì)佳能科技的業(yè)績(jī)進(jìn)行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計(jì)收入須超過(guò)8億元且凈利潤(rùn)超過(guò)9000萬(wàn)元，若累計(jì)收入或凈利潤(rùn)少于對(duì)應(yīng)累計(jì)承諾業(yè)績(jī)的80%，鴻泰創(chuàng)盈基金也有權(quán)要求楊立勇、楊德生進(jìn)行回購(gòu)。

在首次輔導(dǎo)“折戟”之前，佳能科技2022年?duì)I收和歸母凈利潤(rùn)均出現(xiàn)了下滑，同比分別減少5.88%和5.23%；2023年上半年，佳能科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.04億元，同比減少18.15%，歸母凈利潤(rùn)1703.81萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)14.81%。