記者｜趙陽(yáng)戈

華脈泰科在12月25日以撤回的方式，終止了IPO之旅，遞交撤回申請(qǐng)的，除了公司自身之外，還有保薦人中信證券。值得注意的是，華脈泰科歷經(jīng)多輪融資，且附帶伴隨特殊條款，涉及公司實(shí)際控制人周堅(jiān)的特殊條款原本處于中止?fàn)顟B(tài)，如今華脈泰科IPO終止，相關(guān)特殊條款或?qū)⒒謴?fù)。

撤回緣由未知

從披露看，華脈泰科2022年12月30日獲得受理，目的地科創(chuàng)板，計(jì)劃融資額12.93億元，在2023年1月進(jìn)入問(wèn)詢環(huán)節(jié)，但2023年12月25日宣布終止，公司和保薦人雙雙遞交了撤回首發(fā)的申請(qǐng)。撤回緣由并未可知。

說(shuō)明書(shū)顯示，華脈泰科是國(guó)內(nèi)一家專(zhuān)注于血管疾病治療領(lǐng)域創(chuàng)新產(chǎn)品及療法研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為主動(dòng)脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

據(jù)悉，華脈泰科已有8款產(chǎn)品取得了NMPA醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證，2款產(chǎn)品取得了歐盟CE認(rèn)證。公司的腹主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)于2015年進(jìn)入創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序并于2017年獲批上市；胸主動(dòng)脈覆膜支架系統(tǒng)于2017年進(jìn)入醫(yī)療器械優(yōu)先審批程序并于2019年獲批上市；多分支人工血管覆膜支架系統(tǒng)于2020年4月進(jìn)入創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序。公司在主動(dòng)脈、外周及冠脈、神經(jīng)介入及通路領(lǐng)域另有20余款在研產(chǎn)品處于臨床試驗(yàn)及臨床前研究階段。

據(jù)介紹，華脈泰科產(chǎn)品已覆蓋全國(guó)31個(gè)省、自治區(qū)和直轄市的400余家醫(yī)院，包括首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京安貞醫(yī)院、復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院、中山大學(xué)附屬第一醫(yī)院、海軍軍醫(yī)大學(xué)第二附屬醫(yī)院（上海長(zhǎng)征醫(yī)院）等國(guó)內(nèi)知名三甲醫(yī)院。

造血能力不足

不過(guò)需要指出的是，華脈泰科的造血能力不足。2019年至2022年上半年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3281.25萬(wàn)元、-12600.3萬(wàn)元、-11996.46萬(wàn)元、-2754.18萬(wàn)元；其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3332.59萬(wàn)元、-665.88萬(wàn)元、-3379.61萬(wàn)元、582.73萬(wàn)元。也因此，華脈泰科采取科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。

華脈泰科稱(chēng)，公司持續(xù)虧損的主要原因系公司產(chǎn)品上市時(shí)間相對(duì)較短，已上市產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化，未形成明顯規(guī)模效應(yīng)；且公司在研產(chǎn)品項(xiàng)目進(jìn)度持續(xù)推進(jìn)且有產(chǎn)品正在開(kāi)展臨床試驗(yàn)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用投入較大；同時(shí)為實(shí)現(xiàn)對(duì)人才的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，公司對(duì)員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)的股份支付費(fèi)用較高。而隨著業(yè)務(wù)發(fā)展擴(kuò)大，公司也需要在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、注冊(cè)審批、市場(chǎng)推廣等諸多方面投入大量資金。

據(jù)說(shuō)明書(shū)披露，華脈泰科的2022年上半年銷(xiāo)售費(fèi)用3013.19萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例為49.53%。銷(xiāo)售費(fèi)用主要由人工費(fèi)用、推廣宣傳費(fèi)、股份支付費(fèi)用、差旅交通費(fèi)等構(gòu)成。而其中的推廣宣傳費(fèi)259.15萬(wàn)元，占銷(xiāo)售費(fèi)用比例又為8.6%。不過(guò)2021年該占比為31.55%，2020年為29.03%，2019年更是達(dá)到48.27%。

關(guān)于此，在監(jiān)管層的問(wèn)詢中，還被重點(diǎn)關(guān)注。根據(jù)6月份華脈泰科的詳細(xì)回復(fù)，公司推廣宣傳費(fèi)的主要內(nèi)容為舉辦學(xué)術(shù)會(huì)議產(chǎn)生的會(huì)務(wù)服務(wù)費(fèi)及相關(guān)舉辦費(fèi)用。2022年前五大推廣宣傳費(fèi)支付對(duì)象占當(dāng)年推廣宣傳費(fèi)用比例合計(jì)為55.84%，服務(wù)內(nèi)容均為“會(huì)務(wù)服務(wù)”。

中止的對(duì)賭或?qū)⒒謴?fù)

成功上市前，華脈泰科營(yíng)運(yùn)資金依賴(lài)于外部融資。

根據(jù)說(shuō)明書(shū)披露，華脈泰科成立于2011年4月，2014年2月便迎來(lái)天使輪融資。隨后近8年時(shí)間，從2015年4月的A輪，到2021年12月的F輪，公司不斷受到資本青睞。并且每一次融資，都會(huì)伴隨特殊條款。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》第十條的規(guī)定，PE、VC等機(jī)構(gòu)在投資時(shí)約定估值調(diào)整機(jī)制（一般稱(chēng)為對(duì)賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理對(duì)賭協(xié)議，但同時(shí)滿足以下要求的對(duì)賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

如此一來(lái)，涉及華脈泰科公司本身的特殊條款，自然已全部解除且自始無(wú)效，不附帶恢復(fù)效力或追溯法律義務(wù)。不過(guò)涉及華脈泰科實(shí)際控制人周堅(jiān)的特殊條款，卻是附恢復(fù)條款的。此前在IPO進(jìn)程中，相關(guān)特殊條款中止，如今華脈泰科的IPO終止，相關(guān)特殊條款或會(huì)自動(dòng)恢復(fù)并持續(xù)執(zhí)行。

根據(jù)華脈泰科的表述，恢復(fù)條款中義務(wù)主體僅包括公司實(shí)際控制人，公司不承擔(dān)連帶責(zé)任，不存在對(duì)公司的重大不利影響的情形。相關(guān)特殊權(quán)利條款也不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定（各方承諾將不謀求改變?nèi)A脈泰科的現(xiàn)有的控制權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，不改變?nèi)A脈泰科現(xiàn)有的董事會(huì)、經(jīng)理層、核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的現(xiàn)有結(jié)構(gòu)），特殊權(quán)利條款不與市值掛鉤，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。