記者｜趙陽(yáng)戈

擬闖科創(chuàng)板的湖州申科，受理于2023年6月30日，7月份進(jìn)入問(wèn)詢(xún)環(huán)節(jié)，但12月29日交易所就披露其IPO之旅終止，而此時(shí)湖州申科連問(wèn)詢(xún)都還沒(méi)有進(jìn)行回復(fù)。根據(jù)披露，IPO的終止，是因?yàn)楣竞捅Ｋ]人中信證券分別向交易所提交了撤回首發(fā)的申請(qǐng)。那么，這是一家怎樣的公司？

大額分紅、搞持股計(jì)劃

招股說(shuō)明書(shū)顯示，湖州申科成立于2012年2月3日，專(zhuān)注于為生物制品的質(zhì)量控制提供專(zhuān)業(yè)檢測(cè)工具與服務(wù)，主要產(chǎn)品和服務(wù)包括質(zhì)控專(zhuān)用試劑盒、專(zhuān)用設(shè)備及耗材、檢測(cè)與定制化開(kāi)發(fā)服務(wù)等，應(yīng)用于抗體/重組藥物、疫苗、細(xì)胞與基因治療產(chǎn)品等生物制品，以及生物源醫(yī)療器械、生物工程類(lèi)化學(xué)藥的質(zhì)量控制流程。

截至目前，湖州申科已為數(shù)百家從事抗體/重組藥物、疫苗、細(xì)胞與基因治療產(chǎn)品、CDMO等生物醫(yī)藥研發(fā)或生產(chǎn)的企業(yè)提供產(chǎn)品或技術(shù)服務(wù)，主要客戶包括金斯瑞（1548.HK）、國(guó)藥集團(tuán)、和元生物（688238.SH）、博騰生物（300363.SZ）、榮昌生物（9995.HK）、智飛生物（300122.SZ）、成大生物（688739.SH）、恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）、君實(shí)生物（688180.SH）等國(guó)內(nèi)生物醫(yī)藥領(lǐng)先企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，湖州申科2020年至2022年的營(yíng)業(yè)收入分別為5948.02萬(wàn)元、12235.84萬(wàn)元、15230.13萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為3458.74萬(wàn)元、5617.63萬(wàn)元、5551.26萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)分別為3338.54萬(wàn)元、6982.73萬(wàn)元、7466.61萬(wàn)元。

未扣非時(shí)湖州申科2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)的情況下，凈利潤(rùn)不增甚至反降。從披露來(lái)看，2021年和2022年公司非經(jīng)常性損益中“一次性計(jì)入當(dāng)期損益的股份支付費(fèi)用”分別為-1556.82萬(wàn)元和-1997.5萬(wàn)元，費(fèi)用大頭均源自這兩年公司實(shí)施的員工持股計(jì)劃。

除此外，湖州申科在報(bào)告期內(nèi)還大手筆分紅，2020年至2022年分紅額分別為300萬(wàn)元、6196萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，其中2021年的分紅額超過(guò)了當(dāng)年的凈利潤(rùn)總數(shù)，2022年分紅額超過(guò)了當(dāng)年凈利潤(rùn)的一半。

這次湖州申科的計(jì)劃融資額為10.27億元，其中1.5億元將用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

代持紛雜、曾稀釋國(guó)有股時(shí)流程有瑕疵

從說(shuō)明書(shū)來(lái)看，湖州申科擁有復(fù)雜的成立史。

最早在2011年12月，湖州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院湖州營(yíng)養(yǎng)與健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心投資設(shè)立公司的批復(fù)》，同意中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院湖州營(yíng)養(yǎng)與健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心（下簡(jiǎn)稱(chēng)：湖州營(yíng)養(yǎng)中心）投資建立旨在加速科研成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，其中湖州營(yíng)養(yǎng)中心以貨幣出資40萬(wàn)元，湖州營(yíng)養(yǎng)中心員工以貨幣出資60萬(wàn)元。

天眼查顯示，湖州營(yíng)養(yǎng)中心目前的舉辦單位是中科湖州應(yīng)用技術(shù)研究院，中科湖州應(yīng)用技術(shù)研究院的舉辦單位是湖州市人民政府。中國(guó)科學(xué)院上海生命科學(xué)研究院（現(xiàn)：中國(guó)科學(xué)院上海營(yíng)養(yǎng)與健康研究院）的舉辦單位是中國(guó)科學(xué)院，中國(guó)科學(xué)院的舉辦單位是國(guó)務(wù)院。

在2012年2月，申科有限完成工商設(shè)立登記，而當(dāng)時(shí)的大股東是湖州營(yíng)養(yǎng)中心，持股比例40%，員工中有一李敏，持股15.8%，為最高；徐婕持股14.2%；崔文峰持股3%。而李敏這15.8%中，有9%是代王滔持有；徐婕手中的14.2%中，有9%是代楊志行持有。

王滔和楊志行正是現(xiàn)在湖州申科的實(shí)際控制人，而在2012年成立時(shí)，兩者一個(gè)是湖州營(yíng)養(yǎng)中心的主任，一個(gè)是副主任。另，李敏為湖州營(yíng)養(yǎng)中心辦公室主任。

2016年6月，申科有限迎來(lái)第一次增資。在此之前，申科有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生發(fā)生多次變化，楊志行持股9%已外顯，王滔的9%仍由李敏代持，湖州營(yíng)養(yǎng)中心持股40%未變。而在第一次增資后，湖州營(yíng)養(yǎng)中心所持股權(quán)被稀釋至16%，李敏持股升至47%，其中26%為代王滔持有；楊志行持股升為25%，其中22%屬于自己。

2017年1月，湖州市財(cái)政局下發(fā)《湖州市財(cái)政局關(guān)于湖州營(yíng)養(yǎng)與健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)函》，同意湖州營(yíng)養(yǎng)中心將持有的申科有限16%股權(quán)作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓處置。根據(jù)2017年3月的評(píng)估報(bào)告，16%股權(quán)價(jià)值為6.38萬(wàn)元。最終湖州營(yíng)養(yǎng)中心將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖州恒睿，對(duì)價(jià)112萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/注冊(cè)資本。2017年8月申科有限完成本次變更的工商登記。

沒(méi)多久，湖州恒睿顯露“工具人”本質(zhì)，在2017年12月，湖州恒睿將這16%的股權(quán)原價(jià)112萬(wàn)元轉(zhuǎn)給了楊志行。這16%中，5%為楊志行本人實(shí)際持有，5%為王滔代持，6%為預(yù)留股權(quán)。到此，楊志行明面上持股41%，實(shí)際掌握27%；王滔明面上持股0%，實(shí)際掌握31%。

也由此，申科有限徹底從擁有國(guó)資背景的公司，變成了王滔與楊志行控制的公司。

為了讓王滔股東身份外顯，2019年申科有限引入上海伯安，王滔的31%持股放在了上海伯安頭上（貨幣出資250萬(wàn)元）。再加上6%預(yù)留股權(quán)分配，王滔實(shí)際掌控33.02%，楊志行實(shí)際掌控28.76%。在2021年4月，上海伯安又將持股轉(zhuǎn)讓給了湖州申和，對(duì)價(jià)250萬(wàn)元，同樣是原價(jià)。同時(shí)由于2%預(yù)留股權(quán)的分配，楊志行實(shí)際掌控比例增加了1個(gè)百分點(diǎn)至29.76%。

資料顯示，王滔配偶束放持有上海伯安100%的股權(quán)并擔(dān)任董事，上海伯安王滔通過(guò)夫妻關(guān)系實(shí)施控制的企業(yè)。

一直到2021年4月，申科有限的股權(quán)代持才得以全部解除并還原。

從成立起運(yùn)轉(zhuǎn)10年后的2022年11月，申科有限決定整體變更設(shè)立股份有限公司，2022年12月完成變更的工商登記。

需要指出的是，申科有限的2016年6月第一次增資在流程上存在瑕疵，增持導(dǎo)致湖州營(yíng)養(yǎng)中心股權(quán)比例稀釋?zhuān)鶕?jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定》（財(cái)政部令第14號(hào)）的要求，應(yīng)當(dāng)履行評(píng)估及備案程序，申科有限未履行相關(guān)程序。

針對(duì)此的補(bǔ)救措施是，在2022年10月湖州營(yíng)養(yǎng)中心委托湖州匯豐資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（普通合伙）對(duì)申科有限以2015年12月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)值進(jìn)行追溯評(píng)估，最終確定申科有限截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為-77.63萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資本為40萬(wàn)元，每1元實(shí)繳注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為-1.94元。說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)，鑒于增資價(jià)格大于追溯評(píng)估的凈資產(chǎn)評(píng)估值等理由，該瑕疵不構(gòu)成重大不利影響。

值得注意的是，王滔和楊志行截至2021年6月已從湖州營(yíng)養(yǎng)中心離任，也就是說(shuō)在2016年6月申科有限第一次增資時(shí)至湖州營(yíng)養(yǎng)中心持股稀釋?zhuān)约?017年湖州營(yíng)養(yǎng)中心將持股轉(zhuǎn)讓之時(shí)，兩人或還在任。

訴訟

此外，實(shí)際控制人之一楊志行還存在一起尚未了結(jié)的股權(quán)相關(guān)訴訟。

就在2023年3月，前文中提到的崔文峰以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向杭州市西湖區(qū)人民法院起訴楊志行，訴稱(chēng)楊志行使用冒用其名義并假冒其簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理了股東變更登記，將原為其所有的3%股權(quán)登記在楊志行名下。崔文峰的訴訟請(qǐng)求為： (1）判決楊志行向其返還發(fā)行人3%的股權(quán)（系截至2014年8月，崔文峰持有的股權(quán)比例）;(2）判令楊志行辦理恢復(fù)其股東資格、股權(quán)的變更登記手續(xù);（3）判令楊志行承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

楊志行對(duì)管轄權(quán)提出異議認(rèn)為，其于2013年起一直居住在湖州市南太湖新區(qū)至今，且侵權(quán)行為地也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為湖州市南太湖新區(qū)，要求將本案移送至湖州南太湖新區(qū)人民法院審理。2023年4月，杭州市西湖區(qū)人民法院出具《民事裁定書(shū)》（2023）浙0106民初3018號(hào))，裁定楊志行對(duì)管轄權(quán)提出的異議成立，案件移送湖州南太湖新區(qū)人民法院處理。湖州南太湖新區(qū)人民法院已立案，后續(xù)結(jié)果暫未披露。