界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

1月7日晚間，鼎龍科技（603004.SH）發(fā)布公告，擬以自有資金2954.10萬(wàn)元收購(gòu)控股子公司內(nèi)蒙古鼎利科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎利科技”或“標(biāo)的公司”）少數(shù)股東內(nèi)蒙古雙利科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙利科技”）持有的40%股權(quán)。

本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)完成后，鼎龍科技對(duì)鼎利科技的持股比例由60%上升至100%，鼎利科技將由控股子公司變?yōu)槿Y子公司，不涉及合并報(bào)表范圍變更。

鼎龍科技表示，本次交易尚未簽署正式協(xié)議，協(xié)議待正式簽署后生效，本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙；而且本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

鼎龍科技股價(jià)于2024年1月5日（周五）跌停，1月8日（周一）再度跌停，1月9日，該股盤(pán)中觸及跌停價(jià)，當(dāng)日收跌9.41%。

值得一提的是，鼎龍科技股票于2023年12月27日首次公開(kāi)發(fā)行上市，發(fā)行5888萬(wàn)股新股，募集的資金總額為9.89億元。上市之后僅幾天，鼎龍科技就對(duì)外公告了本次股權(quán)收購(gòu)，這也是鼎龍科技上市之后第一個(gè)收購(gòu)事項(xiàng)。

實(shí)際上，本次股權(quán)收購(gòu)在鼎龍科技上市之前就開(kāi)始籌劃。根據(jù)公告，以2023年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的公司鼎利科技的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，鼎利科技全部股權(quán)評(píng)估值為7450萬(wàn)元，相比于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3484.06萬(wàn)元，增值3965.94萬(wàn)元，增值率達(dá)113.83%。

公告顯示，由于收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度出發(fā)，以預(yù)測(cè)的收益為評(píng)估基礎(chǔ)，是對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值較全面的考慮，本次評(píng)估最終選取收益法的結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估增值率為47.15%。收益法評(píng)估結(jié)果和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果相比，兩者評(píng)估值相差2323.19萬(wàn)元。

雖然標(biāo)的公司獲得超過(guò)113%的評(píng)估增值率，然而，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不好。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，2021年度和2022年度，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入為0.14萬(wàn)元和8656.03萬(wàn)元，不過(guò)，同期凈利潤(rùn)分別為-1501.97萬(wàn)元和387.20萬(wàn)元。

標(biāo)的公司在2022年度實(shí)現(xiàn)了盈利，然而，2023年1-9月在實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6133.17萬(wàn)元的情況下，凈利潤(rùn)為-375.34萬(wàn)元，仍為虧損。

截至2023年9月30日，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)為2.06億元，不過(guò)負(fù)債高達(dá)1.71億元，資產(chǎn)負(fù)債率為83.11%，凈資產(chǎn)為3484.06萬(wàn)元。標(biāo)的公司在2023年9月末的凈資產(chǎn)雖然比2021年年末增長(zhǎng)213.53萬(wàn)元，但相比于2022年年末凈資產(chǎn)卻減少了301.78萬(wàn)元。而在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年9月30日，標(biāo)的公司獲得超過(guò)113%的評(píng)估增值率。

標(biāo)的公司鼎利科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高檔化妝品系列材料、聚合物材料、新型助劑及有機(jī)中間體（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品）的生產(chǎn)及銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品研發(fā)及其技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

2019年10月，鼎龍科技與雙利科技簽署了《合資成立公司合作協(xié)議》，擬在內(nèi)蒙古建立生產(chǎn)基地合作開(kāi)發(fā)建設(shè)，并于2019年12月共同出資設(shè)立鼎利科技。鼎利科技的注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，其中鼎龍科技持有60%股權(quán)，雙利科技持有40%股權(quán)。

根據(jù)鼎龍科技于2023年12月22日發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)，其現(xiàn)有鼎龍科技（杭州）、鼎利科技（內(nèi)蒙古）兩大生產(chǎn)基地。其中鼎利科技備案項(xiàng)目為“年產(chǎn)5000噸特種材料單體及助劑項(xiàng)目（一期工程）”，備案產(chǎn)能為3700噸，規(guī)劃建設(shè)19條生產(chǎn)線，項(xiàng)目采取分批建設(shè)、分期投入生產(chǎn)并分批驗(yàn)收的方式，其中3條產(chǎn)線已試生產(chǎn)結(jié)束，產(chǎn)能為1030噸。

鼎龍科技表示，標(biāo)的公司鼎利科技是其第二生產(chǎn)基地，職能在于“補(bǔ)短板、彌弱項(xiàng)”，主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)公司產(chǎn)品矩陣中相對(duì)基礎(chǔ)的產(chǎn)品。鼎利科技將在四大核心方面補(bǔ)充公司產(chǎn)能，包括原材料的自主生產(chǎn)、承接江蘇鼎龍產(chǎn)能、貿(mào)易品轉(zhuǎn)自產(chǎn)以及優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品的產(chǎn)能補(bǔ)充。

正是鼎利科技產(chǎn)能的增加，2022年度鼎龍科技整體產(chǎn)能由上年的2020噸增長(zhǎng)至3050噸。2022年度的產(chǎn)能利用率為59.83%。

本次對(duì)鼎利科技剩余40%股權(quán)的收購(gòu)，上市公司鼎龍科技認(rèn)為，有利于實(shí)現(xiàn)其整體資源的有效配置，符合其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要和整體長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；主要是因?yàn)槎萍甲鳛榈诙a(chǎn)基地，主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)公司產(chǎn)品矩陣中相對(duì)基礎(chǔ)的產(chǎn)品，能較好的補(bǔ)充公司產(chǎn)能，是公司產(chǎn)能布局中的重要一環(huán)；有利于加快其產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局，更好的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，提高管理決策能力和經(jīng)營(yíng)效率。