界面新聞記者 | 藍(lán)麗琦
家居行業(yè)最大并購案在兩個月內(nèi)完成了。
1月10日晚間，顧家家居（603816.SH）公告，此前和盈峰睿和投資（全稱“寧波盈峰睿和投資管理有限公司”）簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)已完成過戶。
如今，盈峰睿和投資直接持有顧家家居2.42億股，持股比例29.42%。而顧家集團(tuán)及其一致行動人TB Home共持有顧家家居1.46億股，占總股本17.85%.
顧家家居控股股東正式由顧家集團(tuán)（全稱“顧家集團(tuán)有限公司”）變更為盈峰睿和投資；實際控制人由顧氏家族（顧江生、顧玉華、王火仙）變更為何劍鋒。
兩個月時間即完成過戶，顧氏家族未回應(yīng)轉(zhuǎn)讓原因
關(guān)于公司管理權(quán)的變更，本次公告中沒有作過多描述。但根據(jù)此前顧家家居披露的公告顯示，盈峰睿和投資擬推薦交割日后新一屆董事長為顧江生；以及各方同意總經(jīng)理李東來繼續(xù)留任，即曾經(jīng)的美的高管，也被業(yè)內(nèi)視為此次交易的背后推手之一。
- 2023年11月6日晚間，顧家家居首次公告，控股股東正與盈峰集團(tuán)籌劃有關(guān)顧家家居的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
- 2023年11月9日晚間，顧家家居控股股東正式和盈峰睿和投資簽訂戰(zhàn)略合作及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，敲定轉(zhuǎn)讓股數(shù)為2.42億股，轉(zhuǎn)讓價格42.5846元/股，轉(zhuǎn)讓總價102.99億元。
- 2023年12月25日晚間，顧家家居公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格下調(diào)至36.7187元/股，轉(zhuǎn)讓總價下調(diào)至88.8億元。
- 2024年1月10日，顧家家居公告已完成過戶。
從時間線上來看，顧家家居此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可謂“飛速”。從2023年11月6日，顧家家居首次披露，到初步敲定股數(shù)、價格，隨后價格下調(diào)，緊接著完成股權(quán)過戶，前后才用了2個月的時間。
可以對比的是，2023年家居行業(yè)另一筆大并購——廈門國資建發(fā)股份以約63億元收購家居賣場龍頭美凱龍控制權(quán)，從公布到完成股份過戶，前后時間達(dá)到約6個月。
值得注意的是，在顧家2023年12月25日宣布收購價格下調(diào)的同時，轉(zhuǎn)讓款的支付也發(fā)生變化。首期轉(zhuǎn)讓價款從總額的80%變更為總額的85.59%，即76億元。
公告顯示，第一期價款于交割日由受讓方以人民幣（含跨境人民幣）支付。這意味著，顧氏家族或已收到第一期價款，但公告中沒有披露。
第二期價款為總額的14.41%，即12.8億元。此次新調(diào)整的價款支付，也同樣需滿足一系列條件，在2024年5月30日前完成支付。盈峰睿和投資列舉的條件包含了董事?lián)Q屆、不存在體系外的擔(dān)保等。
2023年12月6日，顧家家居曾召開三季度業(yè)績說明會，這是敲定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后，顧氏家族首次露面。
彼時投資者提問“新實控人是否有計劃主導(dǎo)公司經(jīng)營”、“董事會成員是否會改選”、“美的是否會將顧家納入旗下”等問題，管理層并未進(jìn)行正面回答，僅表示待相關(guān)公告披露。
同時，面對“為何要在此時轉(zhuǎn)手家族生意”的問題，現(xiàn)場顧氏家族也未作回應(yīng)。
顧氏家族幾乎已將剩余股份全部質(zhì)押
需要關(guān)注的是，顧家家居在發(fā)布股權(quán)過戶的同時，還發(fā)布了原控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告。
本次顧家集團(tuán)增加468萬股進(jìn)行質(zhì)押，累計質(zhì)押股票已達(dá)到1.05億股，占其所持有顧家家居股份比例高達(dá)99.61%；同時TB Home累計質(zhì)押股票已達(dá)到4116.87萬股，占其所持顧家家居股份比例達(dá)到了99.98%。
這意味著，顧氏家族幾乎把剩余持有的顧家家居股份全部進(jìn)行了質(zhì)押，這不禁讓外界擔(dān)憂其本身是否有資金問題。
回顧過往，顧氏家族最開始進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押可以追溯至2017年。彼時顧家集團(tuán)進(jìn)行第一次股權(quán)質(zhì)押，占其所持有顧家家居總股數(shù)的11.66%，占顧家家居總股本5.94%。
往后幾年，顧氏家族不斷地增加股權(quán)去進(jìn)行質(zhì)押，且在解除質(zhì)押后繼續(xù)再質(zhì)押。對顧氏家族來說，質(zhì)押上市公司股權(quán)已是常態(tài)。
在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議敲定前，顧氏家族最后一次股權(quán)質(zhì)押動態(tài)更新是在2023年8月。彼時顧家集團(tuán)及其一致行動人TB Home累計質(zhì)押股票已經(jīng)達(dá)到2.27億股，占其所持有顧家家居股份的57.63%，已經(jīng)過半。
但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議敲定后的第一次股權(quán)質(zhì)押，2023年12月28日，顧家家居公告表示，顧家集團(tuán)和TB Home資信狀況良好，具備資金償還能力，質(zhì)押風(fēng)險可控。
此次的公告中還強(qiáng)調(diào)，未來顧家集團(tuán)的資金還款來源，主要包括上市公司分紅、投資收益、股份轉(zhuǎn)讓款等。這是顧氏家族數(shù)十次的股權(quán)質(zhì)押公告中，少有地對資金償還進(jìn)行了解釋。
除了股權(quán)質(zhì)押外，顧家集團(tuán)在2021年還發(fā)布了非公開發(fā)行可交換公司債券（第二期），發(fā)行規(guī)模為15億元。其上市日期為2021年6月9日，摘牌日期為2024年6月4日，也就是今年年中。
也許這也是顧家“賣”掉兩代人心血的最主要原因。
曾經(jīng)顧家集團(tuán)被詬病頻繁且高溢價收購其他資產(chǎn)，但由于被收購企業(yè)表現(xiàn)不佳，大多產(chǎn)生商譽(yù)減值影響。2018年，顧家集團(tuán)海內(nèi)外共收購10家企業(yè)，產(chǎn)生商譽(yù)17億元，截至2020年已累計計提減值4.9億元。
根據(jù)《Rating dog》2021年針對顧家集團(tuán)發(fā)債的研究報告，彼時集團(tuán)已通過減持顧家家居股份24億元和發(fā)行25億元可交換債以置換債務(wù)，但短期償債壓力仍高企，為37億元，自身主要是管理職能，擁有的貨幣資金12億元和上市公司分紅（每年2至3億元）難以覆蓋短債，預(yù)期融資滾續(xù)債務(wù)，整體看存量資本市場債務(wù)不大。
顧家集團(tuán)披露的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)也僅停留在2021年。2021前三季度，集團(tuán)實現(xiàn)總營收159.34億元，同比增長27.68%；歸母凈利潤7.44億元，同比增長131.05億元。但同期的經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量一直為負(fù)值。
如今，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)塵埃落定，接下來顧氏家族還需等待剩余部分約12.8億的轉(zhuǎn)讓款到賬。
截止1月11日午間收盤，顧家家居股價報34.91元/股，跌幅0.82%，總市值約289.31億元。